Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 октября 2011 г. N Ф10-3727/11 по делу N А35-2876/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.10.2011 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Чистовой И.В.

Судей:

Козелкина И.И.

Шильненковой М.В.

при участии в заседании:

от истца:

не явился

от ответчика:

Павловой И.Н. - представителя (доверенность б/н от 07.05.2010 г.)

от заявителя

Ахматовой И.Ю. - представителя (доверенность б/н от 15.09.2011 г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании (с протоколированием судебного заседания с использованием средств аудиозаписи) кассационную жалобу ООО "ПромСтройРесурс" на решение Арбитражного суда Курской обл. от 18 января 2011 г. (судья Побережная Н.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 г. (судьи Афонина Н.П., Яковлев А.С., Шеин А.Е.) по делу N А35-2876/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Централизованное ремонтное производство", ОГРН 1104613000250, (далее ОАО "Централизованное ремонтное производство"), обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр специальных работ", ОГРН 1074632005546, (далее ООО "Центр специальных работ"), о взыскании 11981886 руб. 45 коп. долга за поставленные товары по договору поставки ТМЦ N 34/1-/ПС-08 от 01.09.2008, 1246705 руб. 20 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 03.10.2008 по 11.03.2010, 35000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя.

ООО "Центр специальных работ" обратилось к ОАО "Централизованное ремонтное производство" со встречным иском о взыскании 11981886 руб. 45 коп. долга за выполненные работы по договорам подряда N 25-СПП/08 от 25.06.2008 и N 1-ГП/08 от 15.08.2008 согласно актам сдачи-приемки выполненных работ.

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.09.2010 производство по встречному иску о взыскании 11981886 руб. 45 коп. прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2010 определение Арбитражного суда Курской области от 14.09.2010 о прекращении производства по встречному иску по делу N А35-2876/2010 отменено, дело направлено на рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.01.2011 исковые требования сторон удовлетворены полностью. В результате зачета удовлетворенных исковых и встречных исковых требований с ООО "Центр специальных работ" в пользу ОАО "Централизованное ремонтное производство" взыскано 1246705 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 35000 руб. в возмещение оплаты юридических услуг.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 решение суда первой инстанции отменено в части зачета исковых и встречных исковых требований. С ООО "Центр специальных работ" в пользу ОАО "Централизованное ремонтное производство" взыскано 11981886 руб. 45 коп. долга за поставленные товары по договору поставки ТМЦ N 34/1-/ПС- 08 от 01.09.2008, 1246 705 руб. 20 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 03.10.2008 по 11.03.2010, 35000 рублей судебных издержек по оплате услуг представителя, расходы по госпошлине в сумме 89142 руб. 96 коп. С ОАО "Централизованное ремонтное производство" в пользу ООО "Центр специальных работ" взыскано 11981886 руб. 45 коп. задолженности за выполненные работы по договорам подряда N 25-СПП/08 от 25.06.2008 и N 1-ГП/08 от 15.08.2008.

Ссылаясь на то, что в результате принятия указанных судебных актов в части встречного иска нарушены его права, ООО "ПромСтройРесурс", не участвовавшее в деле, обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 18.01.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 отменить в части удовлетворения встречного иска ООО "Центр специальных работ", дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании, представитель ООО "ПромСтройРесурс" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "Центр специальных работ" доводы кассационной жалобы не признал, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представитель ОАО "Централизованное ремонтное производство", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не явился.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ОАО "Централизованное ремонтное производство" в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей ООО "ПромСтройРесурс" и ООО "Центр специальных работ" обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции находит ее подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Центр специальных работ" (покупатель) и ООО "Централизованное ремонтное производство" (поставщик) (правопредшественник ОАО "Централизованное ремонтное производство"), заключен договор N 34/1-/ПС-08 поставки ТМЦ от 01.09.2008, в соответствии с которым поставщик обязался передать покупателю в установленные срок ТМЦ в ассортименте и в количестве, согласно спецификации (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

Согласно товарным накладным N 382 от 30.09.2008, N 384 от 30.09.2008, N 385 от 30.09.2008, N 386 от 30.09.2008, N 387 от 30.09.2008, N 388 от 30.09.2008, поставщик поставил покупателю ТМЦ на общую сумму 11981886 руб. 45 коп.

Ссылаясь на неисполнение покупателем обязательства по оплате поставленных ТМЦ, ОАО "Централизованное ремонтное производство" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кроме того, между ООО "Центр специальных работ" (субподрядчик) и ООО "Централизованное ремонтное производство" (правопредшественник ОАО "Централизованное ремонтное производство") (генподрядчик), заключены договоры подряда N 25-СПП/08 от 25.06.2008 и N 1-ГП/08 от 15.08.2008.

В соответствии с актом N 1 от 25.09.2008 ООО "Центр специальных работ" выполнило подрядные работы по договору подряда N 25-СПП/08 от 25.06.2008 на сумму 3917316 руб. 80 коп.

Согласно актам N 1 от 21.09.2008, N 2 от 23.09.2008, N 3 от 23.09.2008, N 4 от 23.09.2008 ООО "Центр специальных работ" выполнило подрядные работы по договору N 1-ГП/08 от 15.08.2008 на общую сумму 14652360 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ОАО "Централизованное ремонтное производство" обязанностей по оплате выполненных по указанным договорам работ, ООО "Центр специальных работ" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ОАО "Централизованное ремонтное производство" 11981886 руб. 45 коп. задолженности за выполненные подрядные работы.

Поскольку выводы арбитражного суда в части требований ОАО "Централизованное ремонтное производство" по основному иску в кассационном порядке не обжалуются, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они не являются предметом исследования и оценки суда кассационной инстанции.

Разрешая спор в части требований ООО "Центр специальных работ" по встречному иску, арбитражный суд пришел к выводу об их обоснованности и наличии оснований для их удовлетворения.

Суд кассационной инстанции считает, что данные выводы сделаны без учета фактических обстоятельств дела и требований закона.

В соответствии со ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из материалов дела усматривается, что на момент рассмотрения настоящего спора требования ООО "ПромСтройРесурс" в размере 3518727,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов ОАО "Централизованное ремонтное производство".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты в части требований о взыскании с ОАО "Централизованное ремонтное производство" 11981886 руб. 45 коп. долга затрагивают права ООО "ПромСтройРесурс" как конкурсного кредитора ОАО "Централизованное ремонтное производство", поскольку включение данных требований, установленных обжалуемыми судебными актами, в реестр кредиторов может повлечь невозможность удовлетворения требований заявителя, так как данные требования должны быть удовлетворены преимущественно перед требованиями ООО "ПромСтройРесурс"

В то же время, ООО "ПромСтройРесурс не было привлечено к участию в деле, что в соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 14.09.2010 производство по встречному иску ООО "Центр специальных работ" к ОАО "Централизованное ремонтное производство" о взыскании 11981886 руб. 45 коп. прекращено в связи с тем, что спор по тому же предмету и основаниям иска с участием тех же сторон рассмотрен Арбитражным судом Курской области по делу N А35-9003/08-С6.

В рамках дела N А35-9003/08-С6 рассматривалось исковое заявление ООО "Центр специальных работ" о взыскании с ОАО "Централизованное ремонтное производство" 60519347,30 руб. задолженности за выполненные работы по договорам: N 6-Рс/08 от 09.01.2008, N 14-ГП/08 от 09.01.2008, N 17-ГП/08 от 01.04.2008, N 3-ТК/07 от 10.12.2007, N 15-ЗС/08 от 01.04.2008, N 16/1-ВТТО/08 от 24.03.2008, N 16-ККА/08 от 01.04.2008, N 15-МЛ/08 от 11.03.2008, N 25-КНД/08 от 05.06.2008, N 59-УА/08 от 29.04.2008, N 1-ЭУ/07 от 03.10.2007, N 25-СПП/08 от 25.06.2008, N 1-ГП/08 от 15.08.2008.

Из текста искового заявления ООО "Центр специальных работ", рассмотренного по делу N А35-9003/08-С6 следует, что предъявленная ко взысканию задолженность у ОАО "Централизованное ремонтное производство" образовалась в следующих размерах: по договору N 6-Рс/08 от 09.01.2008 в сумме 700 000,78 руб., N 14-ГП/08 от 09.01.2008 в сумме 1 508 327,92 руб., N 17-ГП/08 от 01.04.2008 в сумме 939 237,52 руб., N 3-ТК/07 от 10.12.2007 в сумме 39 945 995,96 руб., N 15-ЗС/08 от 01.04.2008 в сумме 2 834 858,38 руб., N 16/1-ВТТО/08 от 24.03.2008 в сумме 3 562 686,68 руб., N 16-ККА/08 от 01.04.2008 в сумме 215 875,10 руб., N 15-МЛ/08 от 11.03.2008 в сумме 1 686 887,88 руб., N 25-КНД/08 от 05.06.2008 в сумме 999 982,74 руб., N 59-УА/08 от 29.04.2008 в сумме 812 300,20 руб., N 1-ЭУ/07 от 03.10.2007 в сумме 4 944 476,86 руб., N 25-СПП/08 от 25.06.2008 в сумме 3 917 316,80 руб., N 1-ГП/08 от 15.08.2008 в сумме 10502360,90 руб.

Таким образом, согласно исковому заявлению сумма задолженности по вышеперечисленным договорам составила 72569741,32 руб., что больше суммы заявленной к взысканию - 60519347,30 руб.

Определением от 11.03.2009 по делу N А35-9003/08-С6 арбитражным судом было утверждено мировое соглашение, согласно которому ОАО "Централизованное ремонтное производство" признало задолженность перед ООО "Центр специальных работ" в сумме 59019347,30 руб.

Отменяя определение Арбитражного суда Курской области от 14.09.2010 и направляя дело на рассмотрение в суд первой инстанции, арбитражный апелляционный суд указал на то, что ни из заключенного сторонами по делу N А35-9003/08-С6 мирового соглашения, ни из определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения, не усматривается на какую сумму по каждому из вышеперечисленных договоров было заключено мировое соглашение. Данное обстоятельство, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, не позволило арбитражному апелляционному суду определить, вошли ли суммы задолженности по договорам N 25-СПП/08 от 25.06.2008 и N 1-ГП/08 от 15.08.2008, в сумму, которая должна была быть погашена по мировому соглашению.

При новом рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанции указанный вопрос не исследовали и фактически не установили, являлась ли заявленная ООО "Центр специальных работ" сумма по встречному иску предметом мирового соглашения по делу N А35-9003/08-С6 или нет.

Арбитражные суды не учли также положения ст. 150 ч. 2, ст. 151 ч. 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что в случае прекращения производства по делу, в том числе в связи с утверждением судом мирового соглашения, повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС Российской Федерации от 22.03.2011 г. N 13903/10, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Таким образом, утвержденное арбитражным судом мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

Данное толкование норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о последствиях прекращения производства по делу вследствие заключения сторонами мирового соглашения также не было учтено арбитражными судами при разрешении настоящего спора.

Кроме того, суд не принял во внимание то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Курской области от 12.07.2010 по делу N А35-5694/2010 в отношении ОАО "Централизованное ремонтное производство" введена процедура банкротства наблюдение.

Решением Арбитражного суда Курской области от 01.12.2010 ОАО "ЦРП" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.12.2010, то есть до принятия обжалуемых судебных актов, требования ООО "Центр специальных работ", основанные на договорах подряда N 25-СПП/08 от 25.06.2008 и N 1-ГП/08 от 15.08.2008 в сумме 14419677,70 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Централизованное ремонтное производство".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 определение Арбитражного суда Курской области от 20.12.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.07.2011 определение Арбитражного суда Курской области от 20.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 по делу N А35-5694/2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

То обстоятельство, что требования, основанные на договорах подряда N 25-СПП/08 от 25.06.2008 и N 1-ГП/08 от 15.08.2008 в сумме 14419677,70 руб. уже заявлены в рамках дела о банкротстве, также не было учтено арбитражным судом.

В силу ст. 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, подлежащих рассмотрению в рамках дела о банкротстве, определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, встречный иск по настоящему делу подан 02.07.2010, при этом вопрос о том, когда именно было подано в арбитражный суд заявление о признании ООО "ПромСтройРесурс" банкротом судом не выяснялся.

Принимая во внимание, что арбитражным судом не были выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, арбитражный кассационный суд считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить в части удовлетворения встречного иска ООО "Центр специальных работ" к ОАО "Централизованное ремонтное производство" о взыскании 11981886 руб. 45 коп. задолженности за выполненные работы по договорам подряда N 25-СПП/08 от 25.06.2008 г. и N 1-ГП/08 от 15.08.2008 г. и дело в указанной части направить в Арбитражный суд Курской обл. для нового рассмотрения.

При новом рассмотрении дела, арбитражному суду необходимо устранить допущенные процессуальные нарушения, в том числе обсудить вопрос о привлечении к участию в деле заявителя кассационной жалобы, дать оценку доводам ответчика о невозможности повторного рассмотрения требований, ранее заявленных истцом по другому делу, установить возможность рассмотрения спора в рамках искового производства и с учетом изложенного разрешить спор.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч 1 п. 3, 288 ч. 1-4, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской обл. от 18 января 2011 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 г. по делу N А35-2876/2010 отменить в части удовлетворения встречного иска ООО "Центр специальных работ" к ОАО "Централизованное ремонтное производство" о взыскании 11981886 руб. 45 коп. задолженности за выполненные работы по договорам подряда N 25-СПП/08 от 25.06.2008 г. и N 1-ГП/08 от 15.08.2008 г. и в части взыскания 82909 руб. 43 коп. государственной пошлины и дело в указанной части направить в Арбитражный суд Курской обл. для нового рассмотрения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

Чистова И.В.

Судьи

Козелкин И.И. Шильненкова М.В.