Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 ноября 2011 г. N Ф10-4562/11 по делу N А68-1352/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 21.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Варивода Т.П.
судей	Андреева А.В.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от истца: Половинчук Д.Ю.	Половинчук Д.Ю. Гордеева С.Н. - представитель (дов. от 26.09.11);
от ответчиков: ООО "МКС-Агро" ООО "Сто пудов" от третьих лиц: ОАО "Урожай" ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" ОАО "Россельхозбанк"	Верная В.Ю. - представитель (дов. от 16.11.11); не явился (извещено надлежаще); не явился (извещено надлежаще); не явился (извещено надлежаще); не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Половинчук Дарьи Юрьевны на решение Арбитражного суда Тульской области от 20 мая 2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2011 по делу N А68-1352/2011,

УСТАНОВИЛ:

Половинчук Дарья Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МКС-Агро" (ОГРН 1065018001289) о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Урожай" (ЦБ 1-02-01833-А) в количестве 2900 штук на общую сумму 435000 руб., заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Сто пудов" и обществом с ограниченной ответственностью "МКС-АГРО"; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Сто пудов" обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Урожай" (ЦБ 1-02-01833-А) в количестве 2900 штук.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "Урожай", ООО "Сто пудов".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2011 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Тульской области.

Определениями Арбитражного суда Тульской области от 16.03.2011, 05.04.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", ОАО "Россельхозбанк" Тульский региональный филиал.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 29.04.2011 ООО "Сто пудов" привлечено в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2011 (судья Максимова Т.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 (судьи Сентюрина И.Г., Каструба М.В., Токарева М.В.) решение суда от 20.05.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Половинчук Д.Ю. просит отменить решение суда от 20.05.2011 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2011; не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "МКС-Агро", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.10.2010, Уставу ООО "Сто пудов" в редакции от 22.11.2007, Половинчук (до заключения брака - Бражникова) Дарья Юрьевна являлась участником ООО "Сто пудов" с размером доли 100% уставного капитала.

По договору купли-продажи N 7 от 16.03.2005, заключенному между ООО "Сто пудов" и ООО "Новомосковская зерновая компания", ООО "Сто пудов" приобрело в собственность 2900 акций ОАО "Урожай".

06.10.2006 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Сто пудов" заключен Договор N 060100/0578-13/1/4 о залоге прав, удостоверяемых указанными акциями, в обеспечение исполнения обязательств по Договору N 060100/0578 об открытии кредитной линии от 06.10.2006, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Свиноводческий Племрепродуктор "Кораблино".

Решением единственного участника ООО "Сто пудов" Бражниковой Д.Ю. генеральному директору ООО "Сто пудов" было поручено обратиться в Тульский РФ ОАО "Россельхозбанк" с письмом о получении согласия Банка на совершение обществом сделки купли-продажи ценных бумаг, обремененных залогом, и заключения соответствующего договора с ООО "МКС-АГРО".

24.09.2009 ОАО "Россельхозбанк" уведомило ООО "Сто пудов" о своем согласии на заключение договора купли-продажи акций без снятия обременения.

26.09.2009 между ООО "Сто пудов" (продавец) и ООО "МКС-Агро" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 4, согласно п.1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а последний принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Урожай", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01833-А, в количестве 2900 штук на общую сумму 435 000 руб.

Согласно договору на оказание услуг по ведению реестра ценных бумаг N 78 от 23.06.1999 реестродержателем ОАО "Урожай" является ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор".

16.10.2009 в ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" представителем ООО "Сто пудов" Верной В.Ю., действовавшей на основании доверенности от 24.09.2009, представлено передаточное распоряжение вх. N ТУЛ/УРЖ/09-4 от 16.10.2009, подписанное генеральным директором ООО "Сто пудов " Супруненко Т.Г., от имени залогодержателя - ОАО "Россельхозбанк" - Ткаченко А.П., от имени ООО "МКС-Агро" - Ефимовым С.Ю.

На основании данного распоряжения именные обыкновенные акции ОАО "Урожай " в количестве 2900 штук (государственный регистрационный номер выпуска N 1-02-01833-А) были списаны с лицевого счета ООО "Сто пудов" и записаны на лицевой счет ООО "МКС -Агро".

В качестве основания перехода права собственности на данные акции указан договор купли-продажи ценных бумаг N 4 от 26.09.2009.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций является недействительной сделкой в силу ст. 169 ГК РФ, поскольку директор общества не подписывал данный договор, передаточное распоряжение и доверенность на имя Верной В.Ю., Половинчук Д.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Половинчук Д.Ю. исходя из указанных в их обоснование обстоятельств.

При этом, делая данный вывод, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

Как указывалось выше, основанием признания договора купли-продажи недействительной сделкой, по мнению истца, является подписание данного договора и сопутствующих документов неуполномоченным лицом, без соответствующего волеизъявления общества на отчуждение принадлежащих ему акций.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с ч. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

Возражая предъявленным требованиям, ООО "МКС-АГРО" представило в материалы дела платежное поручение N 8 от 30.12.2009, на основании которого общество перечислено на расчетный счет ООО "Сто пудов" 435 000 руб. в качестве оплаты за ценные бумаги по договору купли- продажи ценных бумаг N 4 от 26.09.2009.

При этом, справкой Королевского ОСБ N 2570 от 20.04.2011 подтвержден факт поступления денежных средств в указанной сумме на расчетный счет ООО "Сто пудов".

Доказательств того, что полученные денежные средства, соответствующие определенной сторонами цене договора купли-продажи ценных бумаг N 4 от 26.09.2009, были приняты в рамках иных правоотношений сторон, либо возвращены покупателю как необоснованно полученные, истцом в материалы дела представлено не было.

Кроме того, в материалы дела представлен договор уступки прав (цессии) от 02.04.2010, заключенный между ООО "Сто пудов" и Половинчук Д.Ю., предметом которого явились права (требования) и обязанности по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между ООО "Сто пудов" и ООО "МКС-Агро", в том числе право (требование) в сумме 435 000 руб., поступивших на момент заключения данного договора на расчетный счет общества.

Таким образом, установив вышеуказанные обстоятельства, свидетельствующие о том, что ООО "Сто пудов" и его учредитель Половинчук Д.Ю. знали о заключении сделки по отчуждению акций ОАО "Урожай" и своими действиями, в том числе по заключению договора цессии, принятию денежных средств и их использовании для своих целей, фактически ее одобрили, судебные инстанции правомерно указали на возникновение у общества соответствующих прав и обязанностей в результате заключения договора купли-продажи ценных бумаг и отсутствие в связи с этим оснований для признания сделки недействительной, как заключенной неуполномоченным лицом.

При этом, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении ходатайства истца о проведении судебной почерковедческой и судебной технической экспертиз, с целью установления принадлежности подписей в договоре купли-продажи ценных бумаг N 4 от 26.09.2009, передаточном распоряжении от 16.10.2009 и доверенности от 24.09.2009, директору ООО "Сто Пудов" Супруненко Т.Г., поскольку обстоятельства подписания данных документов не директором общества, а иным лицом, не имеют правового значения для рассматриваемого спора, при наличии установленных обстоятельств одобрения обществом оспариваемой сделки.

В данном случае, все действия сторон: по подписанию договора более ранней датой (август 2009), чем дата, обозначенная в договоре явившемся основанием для изменения в реестре акционеров ОАО "Урожай", по обращению продавца в сентябре 209 года к залогодержателю с просьбой дать разрешение на совершение оспариваемой сделки, оплата покупателем и получение продавцом денежных средств - цены сделки; в их совокупности свидетельствуют о наличии согласованной сторонами воли на совершение сделки, по которой одна из сторон продает, обремененные залогом акции, а другая сторона оплачивает стоимость акций в размере 435 000 рублей. Сделка совершается с согласия залогодержателя.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 20 мая 2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2011 по делу N А68-1352/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд