Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2011 г. N Ф10-3874/11 по делу N А08-3287/2009-14-8

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Радюгиной Е.А.
Судей	Маргеловой Л.М. Леоновой Л.В.
При участии в заседании:
от закрытого акционерного общества "Мебельный салон" (309511, Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Надежда, д. 3, ОГРН 1023102366440),	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Мебельная фабрика "Лотус" (127473, г. Москва, ул. Краснопролетарская, 16, стр. 2, ОГРН 1027700496625),	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "МФ "Лотус" (правопреемник) (105043, г. Москва, ул. Первомайская, 35/18, ОГРН 1107746638020),	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от третьего лица УФССП России по Кировской области (610000, г. Киров, ул. Московская, д. 57),	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от третьего лица МРЭО СП по г. Кирову УФССП по Кировской области (610000, г. Киров, ул. Московская, д. 57),	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МФ "Лотус" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.03.2011 (судья Кретова Л.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Алферова Е.Е., Владимирова Г.В.) по делу N А08-3287/2009-14-8,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Мебельный салон" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене должника общества с ограниченной ответственностью "Мебельная фабрика "Лотус" на стадии исполнительного производства на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "МФ "Лотус".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.03.2011 удовлетворено заявление ЗАО "Мебельный салон" о процессуальном правопреемстве, произведена замена должника на стадии исполнительного производства ООО "Мебельная фабрика "Лотус" на ООО "МФ "Лотус".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "МФ "Лотус" просит определение и постановление судов отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.07.2009 по делу N А08-3287/2009-14-8 с ООО "Мебельная фабрика "Лотус" в пользу ЗАО "Мебельный салон" взыскано 60 694 руб. 77 коп., из которых: 53 705 руб. 60 коп. долга, 4 500 руб. пени и 2 489 руб. 17 коп. расходов по госпошлине.

На основании указанного судебного акта, вступившего в законную силу, 11.09.2009 выдан исполнительный лист серии АС N 000549275 от 29.07.2009 на принудительное взыскание с ООО "Мебельная фабрика "Лотус" в пользу ЗАО "Мебельный салон" задолженности в сумме 60 694 руб. 77 коп.

Ссылаясь на то обстоятельство, что должник ООО "Мебельная фабрика Лотус" прекратил деятельность путем реорганизации в форме разделения на ООО "МебельСервис" и ООО "МФ "Лотус", ЗАО "Мебельный салон" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Мебельная фабрика "Лотус" прекратило деятельность с 12.08.2010 в связи с реорганизацией в форме разделения; его правопреемниками являются ООО "МФ "Лотус" и ООО "МебельСервис", зарегистрированные в установленном порядке. Данные факты заявитель не оспаривает.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе разделительный баланс, утвержденный внеочередным собранием участников ООО "Мебельная фабрика "Лотус" от 12.05.2010, приложение N 3 к балансу, суды установили, что ООО "МФ "Лотус" является правопреемником ООО "Мебельная фабрика "Лотус" в части задолженности последнего перед ЗАО "Мебельный салон", доказательств уплаты долга не представлено.

Ссылка заявителя на то, что в материалы дела не представлены разделительный баланс или его надлежащим образом заверенная копия, обоснованно отклонена судами.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Материалы дела свидетельствуют и суды установили, что копия разделительного баланса получена ЗАО "Мебельный салон" из материалов исполнительного производства. 24.11.2010 копию разделительного баланса в службу судебных приставов представила инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, в которой зарегистрировано и состоит на налоговом учете ООО "МФ "Лотус". Доказательств того, что разделительный баланс содержит недостоверные сведения, ООО "МФ "Лотус" не представило, об обстоятельствах, не позволяющих получить копию разделительного баланса из регистрационного дела в налоговом органе, не заявляло.

Поскольку факт правопреемства по спорному обязательству подтвержден, суды правомерно произвели замену должника с ООО "Мебельная фабрика "Лотус" на ООО "МФ "Лотус".

Ссылка ООО "МФ "Лотус" на нарушение судами статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признается необоснованной.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в Постановлении Пленума от 23.07.2009 N 57 возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В рассматриваемом случае суды правомерно не установили оснований для применения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не приостановили производство по настоящему делу.

Довод кассационной жалобы о рассмотрении дела и вынесении судебных актов в отсутствие лиц, не извещенных о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, а именно о не извещении сторон по месту нахождения юридического лица, которое определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц, противоречит материалам дела.

Уведомления о рассмотрении дела направлялись судами лицам, участвующим в деле, по всем имеющимся в материалах дела адресам, в том числе и по юридическому адресу ООО "МФ "Лотус", указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц, которое получено представителем общества.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011 по делу N А08-3287/2009-14-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МФ "Лотус" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Е.А. Радюгина

Судьи

Л.М. Маргелова Л.В. Леонова