Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 декабря 2011 г. N Ф10-4621/11 по делу N А62-4773/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Шуровой Л.Ф.
судей	Егорова Е.И.
	Леоновой Л.В.
При участии в заседании:
от Анисимовой Л.П. 214036, г. Смоленск, ул. Рыленкова, д. 33, кв. 41 от Ефремовой А.П. 214004, г. Смоленск, ул. Николаева, д. 31, кв. 128 от Пахомовой В.К. 214013, г. Смоленск, ул. Черняховского, д. 38, кв. 126 от Ярцевой Т.Н. 214036, г. Смоленск, ул. Петра Алексеева, д. 6, кв. 27	не явились, о месте и времени слушания дела уведомлены надлежащим образом Устиненкова А.А. - представителя, дов. от 08.08.2011 б/н Устиненкова А.А. - представителя, дов. от 08.08.2011 б/н Устиненкова А.А. - представителя, дов. от 08.08.2011 б/н
от ИФНС России по г. Смоленску 214000, г. Смоленск, пр-т Гагарина д. 23в	не явились, о месте и времени слушания дела уведомлены надлежащим образом
от ликвидатора ООО ПКЦ "Фанг" Семкина О.Б. 214006, г. Смоленск, ул. Госпитальная, д. 19, кв. 66 (третье лицо)	не явились, о месте и времени слушания дела уведомлены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Анисимовой Л.П., Ефремовой А.П., Пахомовой В.К., Ярцевой Т.Н. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.05.2011 (судья Пузаненков Ю.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 (судьи Дорошкова А.Г., Стаханова В.Н., Тучкова О.Г.) по делу N А62-4773/2010,

УСТАНОВИЛ

Анисимова Любовь Петровна, Ефремова Алла Павловна, Пахомова Валентина Кузьминична, Ярцева Таисия Николаевна (далее - заявители), являвшиеся до 27.04.2009 участниками Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческий центр "Фанг" (далее - ООО "ПКЦ "Фанг", Общество), обратились в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Смоленску (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения от 01.07.2010 N 3249 о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО ПКЦ "Фанг" в связи с его ликвидацией (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.05.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Заявители обратились с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просят их отменить.

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция и третье лицо просят кассационную коллегию отказать в её удовлетворении, полагая, что доводы жалобы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела, представленными доказательствами и положениями действующего законодательства.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов на неё, выслушав пояснения представителя заявителей, явившегося в судебное заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела, участники ООО ПКЦ "Фанг" - Анисимова Л.П., Ефремова А.П., Пахомова В.К., Ярцева Т.Н. 27.04.2009 направили управляющему ООО ПКЦ "Фанг" Семкину О.Б. заявления о выходе из Общества и выплате действительной стоимости их долей в уставном капитале в порядке ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Управляющий ООО ПКЦ "Фанг" Семкин О.Б. письмами от 30.04.2009 N N 19, 25, 29, 30 подтвердил получение указанных заявлений и обязательства Общества по выплате стоимости долей вышедшим участникам в установленном законом порядке.

Оставшийся участник ООО ПКЦ "Фанг" Семкин О.Б. 15.03.2010 принял решение о добровольной ликвидации Общества, возложении на себя обязанностей ликвидатора и утверждении порядка добровольной ликвидации ООО ПКЦ "Фанг", о чем проинформировал ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска, направив уведомления формы Р15001, Р15002.

Сообщение о ликвидации ООО ПКЦ "Фанг" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 31.03.2010 N 12 (268) с указанием на двухмесячный срок предъявления требований кредиторами Общества.

Впоследствии Семкиным О.Б. были утверждены промежуточный ликвидационный бухгалтерский баланс и ликвидационный бухгалтерский баланс с указанием в строке 630 на наличие задолженности перед участниками Общества - 10 000 руб. на начало отчетного периода 2010 года и ее отсутствие на конец отчетного периода (дату составления ликвидационного баланса).

В течение 2010 года ликвидатором была произведена выплата стоимости принадлежавших заявителям долей в уставном капитале ООО ПКЦ "Фанг": почтовыми переводами от 30.06.2010 перечислено Пахомовой В.К. - 1 818, 1 руб., Ефремовой А. П. - 1 749, 1 руб., Ярцевой Т.Н. - 2 131 руб., Анисимовой Л.П. - 276, 8 руб. Стоимость доли участников определена на основании отчета от 15.03.2010 N 80-Б-10 СМК АОК 04 по определению рыночной стоимости права собственности на доли участников в уставном капитале ООО ПКЦ "Фанг" по состоянию на 01.01.2010, подготовленного ООО "Агентство оценки Ковалевой и Компании" по заказу Общества.

Ликвидатором ООО КЦ "Фанг" Семкиным О.Б. 28.06.2010 за вх. N 3249 были представлены заявление о государственной регистрации юридического лица - ООО "ПКЦ "Фанг" в связи с его ликвидацией (форма Р16001), ликвидационный бухгалтерский баланс от 17.06.2010, квитанция об уплате государственной пошлины от 21.06.2010 N 00025, справка ГУ - УПФ РФ в Ленинском районе г. Смоленска, подтверждающая представление страхователем в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" за 2009 год и отсутствие задолженности по обязательным платежам в ПФР за тот же период.

Налоговый орган на основании представленных ликвидатором документов принял решение от 01.07.2010 N 3249 о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО ПКЦ "Фанг" в связи с его ликвидацией.

Полагая, что государственная регистрация произведена налоговым органом с нарушением закона, поскольку содержащиеся в ликвидационном балансе сведения являются недостоверными, Анисимова Л.П., Ефремова А.П., Пахомова В.К., Ярцева Т.Н. обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в частности, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в т.ч. в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (ч. 2 ст. 62 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица определен ст. 63 ГК РФ.

На основании части 1 указанной нормы ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В силу ч. 2 ст. 63 ГК РФ по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно ч. 5 ст. 63 ГК РФ, ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Пунктом 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, подтверждающее, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не оспаривается сторонами, ликвидатором в Инспекцию были представлены все документы, предусмотренные ст. 21 Закона о регистрации.

Кассационная коллегия полагает необходимым согласиться с выводом судебных инстанций, указавших на то, что нормы Закона о регистрации не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в т.ч. о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию установленным нормативными актами требованиям.

Относительно имущественных претензий заявителей суд правомерно указал, что то данные вопросы не могут быть предметом оценки в рамках настоящего дела, рассматриваемого по правилам административного судопроизводства, поскольку подлежат разрешению исключительно в порядке искового производства.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Доводы кассационной жалобы основаны на ином понимании заявителями вышеназванных законодательных норм и направлены на переоценку выводов суда, подтвержденных соответствующими доказательствами, а поэтому в силу требований ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ судебной коллегией отклоняются.

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.05.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 по делу N А62-4773/2010 оставить без изменений, а кассационную жалобу Анисимовой Л.П., Ефремовой А.П., Пахомовой В.К., Ярцевой Т.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шурова

Судьи

Е.И. Егоров Л.В. Леонова