Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2014 г. N Ф10-136/14 по делу N А48-1801/2013

г. Калуга

9 декабря 2014 г.

Дело N А48-1801/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.12.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Андреева А.В. Савиной О.Н.
При участии в заседании: от истца ООО "АвтоГарант" от ответчика ОАО "Сбербанк России"	Сорокин П.А. - представитель, доверенность от 03.02.2014 сроком по 31.12.2014 Новосельцева Н.В. - представитель, доверенность N 7 от 21.10.2014 сроком до 31.12.2014 Трубицын М.В. - представитель, доверенность от 03.02.2014 сроком по 31.12.2014 Репецкая Ю.В. - представитель, доверенность N 02/1495 от 09.10.2013 сроком до 12.03.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоГарант", г.Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 02.06.2014 (судья Юдина А.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 (судьи: Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) по делу N А48-1801/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АвтоГарант" (далее - ООО "АвтоГарант", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Орловского отделения N 8595 (далее - ОАО "Сбербанк России", ответчик) и с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ, просило:

- признать недействительными п. п. 4.3, 4.6, 4.7 договора N 630711408 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.04.2011, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "АвтоГарант", в силу их ничтожности;

- взыскать с ответчика денежные средства в размере 1 273 651 руб. 21 коп., из которых 200 000 руб. - комиссия за открытие кредитной линии, 57 742 руб. 47 коп. - комиссия за обслуживание кредита, 1 015 908 руб. 74 коп. - комиссия за досрочный возврат кредита, 49 068 руб. 64 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а именно: 34 650 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму комиссии за открытие кредитной линии за период с 30.04.2011 по 05.06.2013; 4 407 руб. 71 коп. - проценты, начисленные на сумму периодических платежей в уплату комиссии за обслуживание кредита за соответствующие периоды.

Истец также просил суд производить взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых на сумму задолженности в размере 1 273 651 руб. 21 коп., начиная с 06.06.2013 по день фактической уплаты.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.09.2013 исковые требования ООО "АвтоГарант" удовлетворены частично. Признаны недействительными пункты 4.3, 4.7 договора N 630711408 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.04.2011, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "АвтоГарант". С ОАО "Сбербанк России" в пользу ООО "АвтоГарант" взыскано 1 260 569 руб. 67 коп., из которых 200 000 руб. - комиссия за открытие кредитной линии; 1 015 908 руб. 74 коп. - комиссия за досрочный возврат кредита; 34 650 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2011 по 05.06.2013. Также судом удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых с начислением их на сумму задолженности (1 273 651 руб. 21 коп.), начиная с 06.06.2013 по день фактического исполнения обязательств. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.02.2014 решение Арбитражного суда Орловской области от 16.09.2013 в части признания недействительным п. 4.7 договора N 630711408 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.04.2011, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "АвтоГарант", в части взыскания 1 015 908 руб. 74 коп. комиссии за досрочный возврат кредита, процентов, начисленных на данную комиссию, и в части распределения расходов по уплате государственной пошлины отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда Орловской области от 02.06.2014 в удовлетворении исковых требований ООО "АвтоГарант" о признании недействительным п. 4.7. договора N 630711408 от 12.04.2011 отказано. Произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Орловской области от 16.09.2013 путем взыскания с ООО "АвтоГарант" в пользу ОАО "Сбербанк России" 1 025 919 руб. 67 коп., составляющих 1 015 908 руб. 74 коп. - комиссии за досрочный возврат кредита, 10 010 руб. 93 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на эту комиссию, а также 5 660 руб. 79 коп. государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 решение суда от 02.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Орловской области от 02.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "АвтоГарант".

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неверное толкование условий кредитного договора.

Кассатор считает необоснованным вывод судов о согласованности в договоре условия о размере и порядке начисления комиссии за досрочный возврат кредита, не соглашается с расчетом комиссии, произведенным Банком.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России", возражая против доводов истца, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представители ООО "АвтоГарант" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ОАО "Сбербанк России" возражала против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия находит оспариваемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, и следует из материалов дела, 12.04.2011 между ООО "АвтоГарант" (заемщик) и ОАО "Сбербанк России" (кредитор) был заключен договор N 630711408 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на финансирование капитальных затрат по строительству кузовного центра, склада, приобретению оборудования, а также реконструкции и/или строительства объектов станции техобслуживания автомобилей на срок до 25.12.2017 с лимитом в сумме 20 000 000 руб., а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1. кредитного договора).

Пунктом 4.7. кредитного договора предусмотрено, что плата за досрочный возврат уплачивается в размере 3% годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату).

Согласно пункту 5.8. кредитного договора обязательства по погашению ссудной задолженности по кредиту могут быть исполнены ранее даты платежа в соответствии с п. 6.2. договора.

В пункте 6.1 кредитного договора стороны согласовали график погашения кредита, согласно которому погашение кредита осуществляется ежемесячными платежами в срок до 25 числа каждого месяца. Дата первого платежа - 25.06.2012, а дата последнего - 25.12.2017. Размер первого платежа установлен в сумме 200 000 руб., остальные платежи в погашении кредита составляют 300 000 руб. каждый.

В соответствии с пунктом 6.2. кредитного договора заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного кредита ранее дат, установленных пунктом 6.1. договора, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, комиссионных платежей предусмотренных условиями договора.

27.03.2013 в ОАО "Сбербанк России" от ООО "АвтоГарант" поступило письмо от 20.03.2013 за N 14 о намерении досрочно - 22.04.2013 погасить кредит в сумме 15 730 608 руб. 89 коп.

Письмом от 19.04.2013 N 8595-исх/509 ОАО "Сбербанк России" дало свое согласие и сообщило заемщику размер платы за досрочный возврат кредита, который составил 1 015 908 руб. 74 коп.

Истец по платежному поручению от 22.04.2013 N 746 перечислил Банку 1 015 908 руб. 74 коп. в счет оплаты комиссии за досрочное погашение кредита.

Ссылаясь на то, что положения пункта 4.7. кредитного договора от 12.04.2011 не соответствуют действующему законодательству и в силу статьи 168 ГК РФ являются недействительными (ничтожными), ООО "АвтоГарант" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав доводы сторон, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, дав толкование содержанию кредитного договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания пункта 4.7 кредитного договора недействительным.

При этом суды исходили из того, что размер комиссии за досрочный возврат кредита согласован в договоре и мог быть определен на основании пунктов 4.7, 6.1 договора; письменная форма соглашения о комиссии соблюдена.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно п. п. 1,2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу статьи 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 810 ГК РФ сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца.

Законом не запрещено взимание кредитором какого-либо возмещения за досрочный возврат кредита, однако применительно к положениям статьи 29 Закона о банках и банковской деятельности, его размер и порядок оплаты должны быть согласованы сторонами в договоре, что соответствует и требованиям статьи 820 ГК РФ об обязательности соблюдения письменной формы кредитного договора.

По пункту 1 статьи 452 ГК РФ, соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Таким образом, письменная форма договора считается соблюденной, в том числе при акцептовании одной стороной письменного предложения другой стороны путем совершения конклюдентных действий.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Разрешая спор, судами установлено, что в пункте 5.8. договора стороны предусмотрели возможность исполнения заемщиком обязательств по погашению ссудной задолженности ранее даты платежа в соответствии с пунктом 6.2. договора.

Согласно пункту 6.2. указанного кредитного договора заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного кредита ранее дат, установленных пунктом 6.1. договора, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, комиссионных платежей предусмотренных условиями договора.

В соответствии с пунктом 4.7. кредитного договора плата за досрочный возврат уплачивается в размере 3% годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату).

Дав толкование условиям пунктов 4.7, 5.8, 6.1, 6.2 кредитного договора по правилам статьи 431 ГК РФ в их совокупности, суды сделали вывод о согласованности в нем условий о размере комиссии за досрочное погашение кредита, которая определяется в зависимости от срока и сумм досрочного погашения.

Признавая правомерным начисление комиссии за досрочный возврат кредита, суды исходили также из переписки сторон, их последующих действий (ст. 431 ГК РФ).

Так, судами было установлено, что в письме от 20.03.2013, направленном в адрес ОАО "Сбербанк России", истец просил кредитора предоставить ему справки о сумме обязательств по рефинансируемому кредиту с указанием процентов, комиссий, компенсаций и иных выплат, подлежащих уплате в связи с досрочным погашением кредита.

Подтверждая свое согласие на досрочное погашение кредита, банк в письме от 19.04.2013, направленном заемщику, указал на необходимость уплаты комиссии за досрочный возврат кредита в размере 1 015 908 руб. 74 коп.

Указанная сумма и была перечислена истцом на основании платежного поручения N 746 от 22.04.2013, что было расценено судом как дача согласия заемщика на заключение соглашения о размере комиссии за досрочный возврат кредита.

Суды пришли к выводу, что в силу пункта 3 статьи 434, пункта 3 статьи 438 ГК РФ письменная форма соглашения о комиссии соблюдена; сторонами достигнуто соглашение о конкретном размере комиссии за досрочный возврат кредита путем акцепта заемщиком предложенной банком оферты.

Судами отклонен довод истца о недобросовестном поведении Банка при взимании комиссии по мотиву того, что спорная комиссия направлена на компенсацию потерь кредитора при досрочном исполнении обязательства.

Кроме того, судами был сделан вывод, что спорная комиссия влечет имущественное благо для заемщика, положительный экономический эффект заключается в том, что при заключении кредитного договора и его погашении в соответствии с установленным графиком предполагался больший размер обязательств заемщика.

Указанный вывод суда подтверждается расчетом, представленным в материалы дела банком, и согласуется с разъяснениями, изложенными в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре".

Суды в полной мере установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и на основе оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о отсутствии оснований для признания пункта 4.7 кредитного договора недействительным.

Учитывая, что ответчиком было исполнено первоначальное решение суда и в пользу истца было перечислено 1 260 569 руб. 67 коп., суд первой инстанции правомерно, в соответствии с частью 1 статьи 325 ГК РФ, произвел поворот исполнения решения Арбитражного суда Орловской области от 16.09.2013.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности принятых по делу судебных актов. Кроме того они были известны нижестоящим судебным инстанциям и получили надлежащую оценку. Их переоценка в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Судебная коллегия считает, что нормы материального и процессуального права применены правильно.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "АвтоГарант" не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 02.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 по делу N А48-1801/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина