Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2012 г. N Ф10-644/11 по делу N А08-8219/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 марта 2011 г. по делу N А08-8219/2009-15

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Радюгиной Е.А.
Судей:	Стрегелевой Г.А. Чаусовой Е.Н.
При участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Бера" (309259, Белгородская обл., Шебекинский р-н., с. Вознесеновка, ул. Октябрьская, д. 20 ОГРН 1023101332759)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом
от общества с ограниченной ответственностью "Держава" (309262, Белгородская обл., Шебекинский р-н., с. Доброе, ОГРН 1023101338732) от третьего лица индивидуального предпринимателя Попова Николая Ивановича (Белгородская обл., Шебекинский р-н., с. Малая Михайловка, ул. Быковского, 4)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бера" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.09.2011 (судья Валуйский Н.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.) по делу N А08-8219/2009,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бера" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Держава" о взыскании 8 147 500 руб. убытков и 814 750 руб. неустойки по договору поставки.

Обществом с ограниченной ответственностью "Держава" заявлен встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью "Бера" о взыскании пени в сумме 1 191 600 руб. за неисполнение договора поставки.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен индивидуальный предприниматель Попов Николай Иванович.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2009 иск удовлетворен частично. С ООО "Держава" в пользу ООО "Бера" взыскано 8 147 500 руб. долга и 500 000 руб. пени. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.03.2011 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 8 147 500 руб. основного долга и 814 750 руб. неустойки по договору поставки N 11/2008 от 28.11.2008.

Ответчик встречный иск о взыскании 1 191 600 руб. поддержал.

Определением суда от 11.08.2011 встречный иск ООО "Держава" принят к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.09.2011 в удовлетворении исковых требований ООО "Бера" и встречного иска ООО "Держава" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Бера" просит решение и постановление судов отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции проверена законность судебных актов исходя из доводов заявителя жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 28.11.2008 между ИП Поповым Н.И. (поставщик) и ООО "Держава" (покупатель) заключен договор поставки N 11/2008, согласно которому поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар - сельскохозяйственную продукцию, наименование, количество и стоимость которого указываются в п. 3.1 договора (п. 1.1). Стоимость товара составляет 11 916 000 руб., НДС не предусмотрен (п. 3.1).

Обязательства поставщика по поставке товара считаются исполненными с момента предоставления покупателю товарной накладной, с момента подписания которой товар считается принятым покупателем по количеству и качеству (п.п. 5.1, 5.2).

21.07.2009 ИП Попов Н.И. и ООО "Бера" заключили договор о возмездной уступке требования долга.

Согласно п. 1.1. договора уступки цедент (ИП Попов Н.И.) уступает, а цессионарий (ООО "Бера") принимает на себя в полном объеме право требования долга в сумме 8 147 500 руб. и неуплаченных процентов с ООО "Держава".

Уступаемая в соответствии с п. 1.1 договора сумма задолженности возникла в связи с осуществленной цедентом поставкой партии подсолнечника и ячменя урожая 2008 обществу "Держава", частично оплатившему указанную сельскохозяйственную продукцию (п. 1.2).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Держава" договорных

обязательств по оплате товара в полном объеме, а также оставление без ответа претензии ООО "Бера" от 20.08.2009 о погашении задолженности в сумме 8 147 500 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

ООО "Держава" с иском не согласилось и обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ООО "Бера" 1 191 600 руб. пени за неисполнение обязательств по договору поставки от 28.11.2008 N 11/2008.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с положениями ст. 420 ГК РФ, под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.

Согласно пункту 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Названные нормы применимы и к договору поставки, который заключается также на основе свободного волеизъявления сторон.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Условие о наименовании товара и его количестве являются существенными условиями договора поставки. В рассматриваемом случае, стороны договора согласовали эти условия (п. 1.1, 3.1).

Как следует из материалов дела, основанием для обращения ООО "Бера" в суд с иском о взыскании с ООО "Держава" основного долга и неустойки по договору поставки явился договор о возмездной уступке требования долга от 21.07.2009 N 15, заключенный между индивидуальным предпринимателем Поповым Н.И и ООО "Бера", по условиям которого предприниматель уступил обществу право требования долга в сумме 8 147 500 руб. и неуплаченных процентов с ООО "Держава", в связи с осуществленной предпринимателем поставки партии подсолнечника и ячменя урожая 2008 года в рамках договора поставки от 28.11.2008 N 11/2008 обществу "Держава", частично оплатившему указанную сельхозпродукцию.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Бера", суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта реальной передачи товара ИП Поповым Н.И. ООО "Держава".

Как установлено судами, ИП Попов Н.И. действительно по договорам аренды от 25.05.2008 получил во временное владение и пользование земельные участки общей площадью более 666 га (земли сельскохозяйственного назначения) и в тот же день 25.05.2008 ИП Попов Н.И. предоставил в Шебекинское подразделение Белгородстата сведения о том, что им посеяны яровые зерновые (ячмень) на площади 200 га и подсолнечник на зерно на площади 529 га, а всего на площади 729 га.

Вместе с тем, доказательств того, что Администрация Шебекинского района разрешила ИП Попову Н.И. обработку почвы и посев ранней яровой культуры - ячменя и подсолнечника до заключения договоров аренды земельных участков и их приема-передачи, ООО "Бера" в материалы дела не представило.

Доказательств наличия в 2008 году у предпринимателя Попова Н.И. необходимой сельскохозяйственной техники и сельхозмашин, рабочей силы, в том числе сельхозмашин для обработки почвы, для защиты растений от вредителей и агрохимикатов, ни ИП Попов Н.И., ни ООО "Бера" не представили, наряды на выполнение работ, первичные бухгалтерские документы, технологические карты предпринимателя Попова Н.И., позволяющие идентифицировать земельные участки, на которых ИП Попов Н.И. проводил сельскохозяйственные работы по возделыванию ячменя и подсолнечника, не предъявили.

Наличие в собственности у Попова Н.И. двух тракторов, комбайна и четырех грузовых автомобилей (которые по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2008 были переданы в аренду Поповым Н.И. тому же обществу "Держава") недостаточно для производства товара (зерна ячменя и семечек подсолнечника), которое требует осуществления целого комплекса агротехнических мероприятий, и не может являться доказательством того, что в спорный период ИП Попов Н.И. занимался производством продукции сельского хозяйства.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что реальность хозяйственных операций по посеву, обработке, защите растений, уборке ячменя и подсолнечника предпринимателем Поповым Н.И. на арендуемых им полях ООО "Бера" не доказана.

Не было представлено и доказательств фактического перемещения в период уборки зерна ячменя и подсолнечника с арендованных предпринимателем Поповым Н.И. полей на зерноток (иное место), определения размера собранного урожая и последующей реальной передаче товара должнику, не представлены товарно-транспортные накладные, акт приема-передачи товара покупателю, доказательства направления третьим лицом ответчику счет-фактуры и счета на оплату купленного товара, либо вручения этих документов непосредственно представителю общества "Держава".

На основании изложенного, а также, учитывая время исполнения (одни сутки - 28.11.2008) и объем исполненных обязательств (более 1800 тонн), суды пришли к правомерному выводу о невозможности реального осуществления ИП Поповым поставки ООО "Держава" зерна ячменя и семян подсолнечника ввиду отсутствия у ИП Попова Н.И. собранного товара как такового, не приняв в качестве надлежащего и достаточного доказательства поставки зерна ячменя в количестве 450 тонн и семечек подсолнечника в количестве 1360 тонн товарную накладную от 28.11.2008 N 11 при отсутствии иных доказательств, подтверждающих данный факт.

Исследовав представленные истцом в качестве доказательств частичного погашения задолженности за полученный товар по договору поставки от 28.11.2008 N 11/2008 платежные поручения от 20.01.2009 N 17, от 20.01.2009 N 23, от 26.01.2009 N 32, от 16.02.2009 N 86, от 20.02.2009 N105, от 24.02.2009 N 106, от 27.02.2009 N 117, от 23.06.2009 N 361, суды пришли к выводу, что данные платежные документы не подтверждают оплату товара по рассматриваемому договору, поскольку в графах "назначение платежа" в них указано, что оплата ООО "Держава" произведена Попову Н.И. за подсолнечник согласно счету от 18.11.2008 N 6, т.е. составленному до заключения ИП Поповым Н.И. и ООО "Держава" договора поставки от 28.11.2008 N 11/2008 и товарной накладной от 28.11.2008 N 11.

Какие-либо иные документально обоснованные объяснения по факту перечисления ООО "Держава" ИП Попову Н.И. денежных средств по указанным платежным поручениям по счету от 18.11.2008 N 6 и доказательства совершения сделки по поставке подсолнечника в счет полученных денежных средств, в деле отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, суды правомерно установили, что указанные платежные поручения к спорной сделке не относятся.

Счет от 18.11.2011 N 6, по которому ООО "Держава" перечислило ИП Попову Н.И. денежные средства в сумме 3 768 600 руб., в материалы дела не представлен.

Доказательств заключения между ИП Поповым Н.И. и ООО "Держава" в спорный период какого-либо соглашения либо иного документа о порядке использования земель сельскохозяйственного назначения, полученных в аренду ИП Поповым Н.И., и раздела выращенной на этих землях сельскохозяйственной продукции, в материалах дела не имеется.

Учитывая отсутствие в деле достаточных, допустимых, относимых и объективных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных ООО "Бера" исковых требований, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта реальной передачи товара ИП Поповым Н.И. ООО "Держава" и правомерно отказали в удовлетворении иска о взыскании основного долга и, следовательно, неустойки в сумме 814 750 руб. за просрочку платежа по договору поставки от 28.11.2008 N 11/2008.

Доводы, приведенные обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Основания для их переоценки в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.09.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011 по делу N А08-8219/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бера" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Е.А. Радюгина

Судьи

Г.А. Стрегелева Е.Н. Чаусова