Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 мая 2012 г. N Ф10-1276/12 по делу N А54-4741/2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
судей:	Канищевой Л.А.
	Киселевой О.В.
при участии в заседании:
от ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" (г. Рязань, ул. Стройкова, 11, ОГРН 1096234010333):	не явился, извещен надлежаще.
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.12.2011 (судья Козлова И.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 (судьи Рыжова Е.В., Можеева Е.И., Юдина Л.А.) по делу N А54-4741/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "НефтеТраст" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества (далее ОАО) "Спецстроймеханизация".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.09.2010 заявление ООО "НефтеТраст" принято к производству, в отношении ОАО "Спецстроймеханизация" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.03.2011 в отношении ОАО "Спецстроймеханизация" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Мещеряков Юрий Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 19.03.2011.

В Арбитражный суд Рязанской области 19.04.2011 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Центр землеустройства и технической инвентаризации" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Спецстроймеханизация" 15 457 523 руб. задолженности за товар, поставленный в рамках договоров поставки N 7 от 30.05.2010, N 3 от 25.09.2009, заключенных обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО) "ИНСТУТЕ" и ОАО "Спецстроймеханизация", переданной ООО "ИНСТУТЕ" по договору цессии от 16.08.2010 ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации".

В связи с тем, что заявление ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" было подано с нарушением установленного ст. 71 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" срока для предъявления требования в период наблюдения, определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2011 оно принято к производству для рассмотрения после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2011 ОАО "Спецстроймеханизация" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Мещеряков Ю.А.

Сообщение о введении конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 20.08.2011.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.12.2011 заявление ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 определение суда от 12.12.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Стороны и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. ФНС России в лице МИ ФНС России по Рязанской области ходатайствовала о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов в период процедуры наблюдения осуществляется в соответствии со ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 3 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" размер денежных обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предъявление не подтвержденных судебным актом требований кредиторов, вступающих в дело о банкротстве - один из способов судебной защиты гражданских прав (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Спецстроймеханизация" требования в сумме 15 457 523 руб. задолженности за товар, поставленный в рамках договоров поставки N 7 от 30.05.2010, N 3 от 25.09.2009, заключенных ООО "ИНСТУТЕ" и ОАО "Спецстроймеханизация", переданной ООО "ИНСТУТЕ" по договору цессии от 16.08.2010 ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации".

Из материалов дела следует, что 25.09.2009 между ООО "ИНСТУТЕ" (Поставщик) и ОАО "Спецстроймеханизация" (Покупатель) был заключен договор поставки N 3, предметом договора является поставка щебня 5-20 М400, песка (речного), битума БНД 90/130, цемента М500 (именуемых в дальнейшем товаром) для использования их Покупателем в предпринимательской деятельности.

Между ООО "ИНСТУТЕ" (Поставщик) и ОАО "Спецстроймеханизация" (Покупатель) 30.05.2010 был заключен договор поставки N 7, предметом которого является поставка щебня 5-20 М400, песка (речного) (именуемых в дальнейшем товаром) для использования их покупателем в предпринимательской деятельности.

В рамках указанных договоров ООО "ИНСТУТЕ" поставило в адрес должника товар на общую сумму 15 457 523 руб., что подтверждается представленными в материалы дела копиям товарных накладных (т. 14, л.д. 19-20, 23-24, 35-42).

Между ООО "ИНСТУТЕ" (Цедент) и ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" (Цессионарий) 16.08.2010 заключен договор цессии, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования к ОАО "Спецстроймеханизация" (Должник) задолженности в сумме 15 457 523 руб., возникшей на основании договора поставки N 3 от 25.09.2009 за февраль, март 2010 года и договора поставки N 7 от 30.05.2010 за июнь, июль 2010 года.

Пунктом 3.1 договора цессии от 16.08.2010 стороны установили, что за уступленное право требования Цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства, определенные сторонами в дополнительном соглашении, которое является неотъемлемой частью указанного договора.

Между сторонами 23.08.2010 подписано дополнительное соглашение N 1 к договору цессии от 16.08.2010, согласно которому за уступаемое право требования, указанное в п. 1.1 договора цессии от 16.08.2010, Цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства в размере 300 000 руб.

Между тем, в соответствии со сведениями, представленными в материалы дела налоговым органом, ООО "ИНСТУТЕ" 23.08.2010 исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как фактически прекратившее деятельность на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу п. 1 ст. 21.1 Закона о регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующим юридическим лицом). Такое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке на основании решения регистрирующего органа.

Согласно пунктам 2, 3 и 4 ст. 21.1 Закона о регистрации, при наличии всех указанных в п. 1 указанной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий налоговый орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. Указанное решение должно быть опубликовано в печатных органах, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента его принятия. С указанного момента в течение трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении недействующее лицо, кредиторы или иные заинтересованные лица, чьи права и законные интересы затрагивает исключение недействующего юридического лица, могут направить в регистрирующий (налоговый) орган заявление.

Судом установлено, что информация о предстоящем исключении ООО "ИНСТУТЕ" из единого государственного реестра юридических лиц опубликована в "Вестнике государственной регистрации" от 14.04.2010 N 14(270).

Указанное средство информации является официальным изданием, открытым и доступным для любого лица. Таким образом, у ООО "Центр землеустройства и Технической Инвентаризации" имелась возможность при заключении договора цессии получить сведения о ликвидации ООО "ИНСТУТЕ" посредством ознакомления с информацией, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы, в журнале "Вестник государственной регистрации" либо путем получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В настоящем случае между ООО "ИНСТУТЕ" (Цедент) и ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" (Цессионарий) был заключен договор цессии на приобретение права требования с условием возмездности договора. Вместе с тем, фактически Цедент (ООО "ИНСТУТЕ") не получил и не мог получить от Цессионария (ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации") оплату по договору уступки права требования. В то же время, материалами дела подтверждено и не оспаривается заявителем, что оплата по договору цессии от 16.08.2010 не производилась.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что договор цессии от 16.08.2010 является ничтожной сделкой ввиду его противоречия требованиям положений статей 10, 575 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" не подтвердило наличие права требования к ОАО "Спецстроймеханизация", которое может быть признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку договор цессии от 16.08.2010 является ничтожной сделкой, недействителен с момента ее совершения, не влечет юридических последствий.

При изложенных обстоятельствах суды нижестоящих инстанций законно и обоснованно отказали в удовлетворении заявления ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Спецстроймеханизация" требования в сумме 15 457 523 руб.

Обращаясь с кассационной жалобой, заявитель указал, что все имущество, в том числе задолженность ООО "Центр землеустройства и технической инвентаризации" перед ООО "ИНСТУТЕ" в размере 300 000 руб. за уступленное право требования, переходит к участникам ООО "ИНСТУТЕ" пропорционально их долям в уставном капитале общества, и сделка по договору цессии от 16.08.2010 является возмездной, так как все права переходят к участникам ликвидируемого общества.

Вместе с тем, указанный довод не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку договор цессии от 16.08.2010 является ничтожной сделкой ввиду его противоречия требованиям положений статей 10, 575 ГК РФ.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.12.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по делу N А54-4741/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Л.А. Канищева О.В. Киселева