Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 июня 2012 г. N Ф10-2794/11 по делу N А14-11426/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 августа 2011 г. N Ф10-2794/11 по делу N А14-11426/2010/310/13

Резолютивная часть постановления принята 21.06.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Канищевой Л.А.
Судей		Андреева А.В.
		Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от истца: ООО "Сбербанк Капитал"		не явились, извещены надлежаще,
от ответчиков: Пойманов С.П. Подгорная И.Ю. Пойманов О.П. Пойманов П.А. ООО "ВИТЭРА"		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще,
от третьих лиц: ЗАО "Павловскгранит-Инвест" ОАО "Павловскгранит" Управление Федеральной антимонопольной службы по Воронежской области		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще,
Компания "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД"	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Сбербанк Капитал", г. Москва, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N А14-11426/11,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал", г. Москва, обратилось 11.11.2010 в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Пойманову Сергею Петровичу, д. Губкино Одинцовского района Московской области, Подгорной Ирине Юрьевне, г. Москва, Пойманову Олегу Петровичу, г. Павловск Воронежской области, Пойманову Петру Андреевичу, г. Павловск Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью "Витэра", г. Москва, об обращении взыскания на принадлежащие им акции открытого акционерного общества "Павловскгранит", переданные в залог истцу в целях обеспечения исполнения кредитных договоров N 0208089 от 04.08.2008, N 0209019 от 31.03.2009, N 0209020 от 31.03.2009, в том числе:

- на 217 913 акций номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащих Пойманову С.П., заложенных по договору залога от 04.08.2008 N 0208089/з2, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 40 858 687,50 руб.;

- на 20 500 акций номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащих Подгорной И.Ю., заложенных по договору залога от 04.08.2008 N 0208089/зЗ, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 3 843 750 руб.;

- на 14 239 акций номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащих Пойманову О.П., заложенных по договору залога от 04.08.2008 N 0208089/з4, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 2 669 812,50 руб.;

- на 40 388 акций номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащих Пойманову П.А., заложенных по договору залога от 04.08.2008 N 0208089/з5, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 7 572 750 руб.;

- на 321 243 акции номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащие ООО "Витэра", заложенные по договору залога от 06.10.2008 N 0208089/з8, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 60 233 062,50 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2011 производство по данному делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-6871/2010/184/13.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011 по делу N А14-6871/2010/184/13 взыскано солидарно с ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ", ООО "ВИСКОМ", ОАО "Павловскгранит", ООО "Еврогранит", ООО "Еврогранит Инвест", ООО "ВИТЭРА", ООО "Дорспецстрой" в пользу ООО "Сбербанк Капитал" 4 641 112 631 руб. 44 коп. задолженности по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008, в том числе 4 363 369 058 руб. 26 коп. основного долга, 267 591 281 руб. 96 коп. процентов по договору, 4 077 896 руб. 22 коп. платы за обслуживание кредита, 6 074 395 руб. неустойки, солидарно с ОАО "Павловскгранит", ООО "Еврогранит" в пользу ООО "Сбербанк Капитал" 1 013 101 244 руб. 72 коп. задолженности по кредитным договорам N 0209019 от 31.03.2009, N 0209020 от 31.03.2009, N 0209043 от 15.06.2009, в том числе 990 000 000 руб. основного долга, 21 954 109 руб. 57 коп. процентов по договорам, 486 493 руб. 15 коп. платы за обслуживание кредита, 660 642 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части требований ООО "Сбербанк Капитал" отказано. В удовлетворении исковых требований ОАО "Павловскгранит" к ОАО "Сбербанк России" и к ООО "Сбербанк Капитал" о признании недействительными договора уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010, договора уступки прав (требований) N 0208089/ц1 от 20.05.2010 отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "ВИТЭРА", ЗАО "Павловскгранит-Инвест", ОАО "Павловскгранит", ООО "Еврогранит Инвест", ООО "Виском" к ОАО "Сбербанк России", ООО "Сбербанк Капитал" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 решение суда от 03.06.2011 по делу N А14-6871/2010/184/13 оставлено без изменения.

Определением суда от 30.09.2011 производство по делу возобновлено.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, а именно:

- обратить взыскание на 217 913 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149) номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих Пойманову Сергею Петровичу, заложенных по договору залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/з2, в пользу ООО "Сбербанк Капитал" в счет исполнения обязательств ОАО "Павловскгранит" по кредитному договору N 0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 рублей и по кредитному договору N 0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 рублей, а также обязательства ЗАО "Павловскгранит-Инвест" по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 руб. с установлением начальной продажной стоимости 217 913 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 04.08.2008 N0208089/з2, в размере 40 858 687,50 рублей;

- обратить взыскание на 20 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149) номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащих Подгорной Ирине Юрьевне, заложенных по договору залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/зЗ, в пользу ООО "Сбербанк Капитал" в счет исполнения обязательств ОАО "Павловскгранит" по кредитному договору N 0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 руб. и по кредитному договору N 0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 руб., а также обязательства ЗАО "Павловскгранит-Инвест" по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 руб., с установлением начальной продажной стоимости 20 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/зЗ, в размере 3 843 750 руб.;

- обратить взыскание на 14 239 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149) номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащих Пойманову Олегу Петровичу, заложенных по договору залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/з4, в пользу ООО "Сбербанк Капитал" в счет исполнения обязательств ОАО "Павловскгранит" по кредитному договору N 0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 руб. и по кредитному договору N 0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 руб., а также обязательства ЗАО "Павловскгранит-Инвест" по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 руб., с установлением начальной продажной стоимости 14 239 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/з4, в размере 2 669 812,50 руб.;

- обратить взыскание на 40 388 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149) номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащих Пойманову Петру Андреевичу, заложенных по договору залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/з5, в пользу ООО "Сбербанк Капитал" в счет исполнения обязательств ОАО "Павловскгранит" по кредитному договору N 0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 руб. и по кредитному договору N 0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 руб., а также обязательства ЗАО "Павловскгранит-Инвест" по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 руб., с установлением начальной продажной стоимости 40 388 обыкновенных именных бездокументарных акций "Павловскгранит" в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/з5, в размере 7 572 750 руб.

Определением суда от 21.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД".

Определением суда от 21.11.2011 ООО "Сбербанк Капитал" было отказано в удовлетворении ходатайства о выделении требований к ООО "ВИТЭРА" об обращении взыскания на именные обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Павловскгранит" в количестве 321 243 штуки в отдельное производство.

В судебном заседании суда первой инстанции представителем ОАО "Павловскгранит" было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-5944/2011 по иску ООО "ВИТЭРА" к ООО "Сбербанк Капитал", ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", ОАО "Сбербанк России", компании "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" об истребовании акций из чужого незаконного владения, признании действий по списанию акций незаконными, признании недействительной записи о списании акций в реестре акционеров общества и восстановлении в реестре акционеров записи о принадлежности акций.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2011 (судья Щербатых Е.Ю.) производство по данному делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-5944/2011.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 (судьи Владимирова Г.В., Колянчикова Л.А., Андреещева Н.Л.) определение суда от 23.12.2011 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "Сбербанк Капитал" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несостоятельный вывод судов о том, что дело N А14-5944/2011 препятствует разрешению спора об обращении взыскания на заложенное имущество.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (ч. 9 ст. 130 АПК РФ).

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Оценивая предмет спора, заявленного ООО "Сбербанк Капитал" в рамках настоящего дела, судебные инстанции установили, что требования Банка об обращении взыскания на имущество, заложенное в обеспечение исполнения денежных обязательств по кредитным договорам, заключенным ОАО "Павловскгранит" (заемщик) и Сбербанком России (ОАО) (кредитор), основаны на соответствующих кредитных договорах, договорах залога, а также договорах уступки права требования (цессии) от 20.05.2010, заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Сбербанк Капитал".

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, не вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2011 по делу N А14-5944/2011, 220 280 обыкновенных акций ОАО "Павловскгранит" были истребованы из незаконного владения компании "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" в пользу ООО "ВИТЭРА", путем их списания со счета депо 00 02 069428 01 L10 в депозитарии ОАО "Сбербанк России" и зачисления на лицевой счет ООО "ВИТЭРА" в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Павловскгранит".

Таким образом, обстоятельства принадлежности указанных акций на праве собственности ООО "ВИТЭРА" и, соответственно, судебный акт по делу N А14-5944/2011, будут иметь существенное значение для разрешения спора в рамках настоящего дела.

Поскольку обстоятельства принадлежности акций на праве собственности ООО "ВИТЭРА" являются предметом рассмотрения в рамках дела N А14-5944/2011, следовательно, до разрешения этого спора рассмотрение настоящего иска об обращении взыскания на акции невозможно.

В этой связи суды пришли к правильному выводу о том, что без приостановления производства по делу существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, в связи с чем, учитывая положения п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, судебные инстанции правомерно приостановили производство по данному делу.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что дело N А14-5944/2011 не препятствует разрешению рассматриваемого спора по существу, не принимается во внимание в виду вышеизложенного.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N А14-11426/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева