Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2012 г. N 19АП-127/11

г. Воронеж

20 марта 2012 г.

Дело N А14-11426/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Колянчиковой Л.А.,
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ООО "Сбербанк Капитал": Сотникова С.А., представитель по доверенности N 295 от 28.12.2011;

от ОАО "Павловскгранит": Яуров С.А., представитель по доверенности N 04-16/7959 от 21.10.2011;

от Пойманова Сергея Петровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Подгорной Ирины Юрьевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Пойманова Олега Петровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Пойманова Петра Андреевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "ВИТЭРА": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления федеральной антимонопольной службы по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Компании "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2011 о приостановлении производства по делу N А14-11426/2010 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" к Пойманову Сергею Петровичу, Подгорной Ирине Юрьевне, Пойманову Олегу Петровичу, Пойманову Петру Андреевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "ВИТЭРА", при участии в качестве третьих лиц: Закрытого акционерного общества "Павловскгранит-ИНВЕСТ", Открытого акционерного общества "Павловскгранит", Управления федеральной антимонопольной службы по Воронежской области, Компании "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД", об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" (далее - ООО "Сбербанк Капитал", истец) обратилось в суд с иском к Пойманову Сергею Петровичу, Подгорной Ирине Юрьевне, Пойманову Олегу Петровичу, Пойманову Петру Андреевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "ВИТЭРА" (далее - Пойманов С.П., Подгорная И.Ю., Пойманов О.П., Пойманов П.А., ООО "Витэра", ответчики) об обращении взыскания на имущество, заложенное в целях обеспечения кредитных договоров N 0208089 от 04.08.2008, N 0209019 от 31.03.2009, N 0209020 от 31.03.2009, в том числе:

? на 217 913 акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих Пойманову Сергею Петровичу, заложенных по договору залога от 04.08.2008 N 0208089/з2, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 40 858 687,50 рублей;

? на 20 500 акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих Подгорной Ирине Юрьевне, заложенных по договору залога от 04.08.2008 N 0208089/зЗ, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 3 843 750 рублей;

? на 14 239 акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих Пойманову Олегу Петровичу, заложенных по договору залога от 04.08.2008 N 0208089/з4, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 2 669 812,50 рублей;

? на 40 388 акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих Пойманову Петру Андреевичу, заложенных по договору залога от 04.08.2008 N 0208089/з5, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 7 572 750 рублей;

? на 321 243 акции номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "ВИТЭРА", заложенные по договору залога от 06.10.2008 N 0208089/з8, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 60 233 062,50 рублей.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2011 производство по данному делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-6871/2010/184/13.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2010 по делу N А14-6871/2010/184/13 взыскано солидарно с ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ", ООО "ВИСКОМ", ОАО "Павловскгранит", ООО "Еврогранит", ООО "Еврогранит Инвест", ООО "ВИТЭРА", ООО "Дорспецстрой" в пользу ООО "Сбербанк Капитал" 4 641 112 631 руб. 44 коп. задолженности по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008, в том числе 4 363 369 058 руб. 26 коп. основного долга, 267 591 281 руб. 96 коп. процентов по договору, 4 077 896 руб. 22 коп. платы за обслуживание кредита, 6 074 395 руб. неустойки, солидарно с ОАО "Павловскгранит", ООО "Еврогранит" в пользу ООО "Сбербанк Капитал" 1 013 101 244 руб. 72 коп. задолженности по кредитным договорам N 0209019 от 31.03.2009, N 0209020 от 31.03.2009, N 0209043 от 15.06.2009, в том числе 990 000 000 руб. основного долга, 21 954 109 руб. 57 коп. процентов по договорам, 486 493 руб. 15 коп. платы за обслуживание кредита, 660 642 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части требований ООО "Сбербанк Капитал" отказано. В удовлетворении исковых требований ОАО "Павловскгранит" к ОАО "Сбербанк России" и к ООО "Сбербанк Капитал" о признании недействительными договора уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010, договора уступки прав (требований) N 0208089/ц1 от 20.05.2010 отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "ВИТЭРА", ЗАО "Павловскгранит - Инвест", ОАО "Павловскгранит", ООО "Еврогранит Инвест", ООО "Виском" к ОАО "Сбербанк России", ООО "Сбербанк Капитал" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 решение суда от 03.06.2011 по делу N А14-6871/2010/184/13 оставлено без изменения.

Определением суда от 30.09.2011 производство по делу возобновлено.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, а именно:

- обратить взыскание на 217 913 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149) номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих Пойманову Сергею Петровичу, заложенных по договору залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/з2, в пользу ООО "Сбербанк Капитал" в счет исполнения обязательств ОАО "Павловскгранит" по кредитному договору N 0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 рублей и по кредитному договору N 0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 рублей, а также обязательства ЗАО "Павловскгранит-Инвест" по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 руб.. с установлением начальной продажной стоимости 217 913 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 04.08.2008 N0208089/з2, в размере 40 858 687,50 рублей;

? обратить взыскание на 20 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149) номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащих Подгорной Ирине Юрьевне, заложенных по договору залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/зЗ, в пользу ООО "Сбербанк Капитал" в счет исполнения обязательств ОАО "Павловскгранит" по кредитному договору N 0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 руб. и по кредитному договору N 0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 руб., а также обязательства ЗАО "Павловскгранит-Инвест" по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 руб., с установлением начальной продажной стоимости 20 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/зЗ, в размере 3 843 750 руб.;

? обратить взыскание на 14 239 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149) номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащих Пойманову Олегу Петровичу, заложенных по договору залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/з4, в пользу ООО "Сбербанк Капитал" в счет исполнения обязательств ОАО "Павловскгранит" по кредитному договору N 0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 руб. и по кредитному договору N 0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 руб., а также обязательства ЗАО "Павловскгранит-Инвест" по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 руб., с установлением начальной продажной стоимости 14 239 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/з4, в размере 2 669 812,50 руб.;

? обратить взыскание на 40 388 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149) номинальной стоимостью 250 руб. каждая, принадлежащих Пойманову Петру Андреевичу, заложенных по договору залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/з5, в пользу ООО "Сбербанк Капитал" в счет исполнения обязательств ОАО "Павловскгранит" по кредитному договору N 0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 руб. и по кредитному договору N 0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 руб., а также обязательства ЗАО "Павловскгранит-Инвест" по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 руб., с установлением начальной продажной стоимости 40 388 обыкновенных именных бездокументарных акций "Павловскгранит" в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 04.08.2008 N 0208089/з5, в размере 7 572 750 руб.

Определением суда от 21.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД".

В судебном заседании суда первой инстанции представителем ОАО "Павловскгранит" было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-5944/2011 по иску ООО ВИТЭРА" к ООО "Сбербанк Капитал", ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", ОАО "Сбербанк России", компании "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" об истребовании акций из чужого незаконного владения, признании действий по списанию акций незаконными, признании недействительной записи о списании акций в реестре акционеров общества и восстановлении в реестре акционеров записи о принадлежности акций.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2011 ходатайство было удовлетворено, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-5944/2011.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Сбербанк Капитал" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2011 отменить.

Представитель ООО "Сбербанк Капитал" в судебное заседание явился, доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ОАО "Павловскгранит" с доводами жалобы не согласился, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Пойманов С.П., Подгорная И.Ю., Пойманов О.П., Пойманов П.А., а также представители ООО "ВИТЭРА", ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ", Управления федеральной антимонопольной службы по Воронежской области и Компании "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" в судебное заседание не явились, отзывы на жалобу не представили, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, на основании ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Выслушав пояснения участников процесса, явившихся в заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены определения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Приостанавливая производство по настоящему делу, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что поскольку не вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2011 по делу N А14-5944/2011 220 280 обыкновенных акций ОАО "Павловскгранит" были истребованы из незаконного владения компании "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" в пользу ООО "ВИТЭРА", обстоятельства принадлежности указанных акций на праве собственности ООО "ВИТЭРА" и, соответственно судебный акт по делу N А14-5944/2011, будут иметь существенное значение для его разрешения.

Обжалуя определение суда, заявитель жалобы полагает, что дело N А14-5944/2011 не препятствует разрешению рассматриваемого спора по существу, однако судебная коллегия отклоняет данные доводы и приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом изложенных выше обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2011 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2011 по делу N А14-11426/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Л.А. Колянчикова Н.Л. Андреещева