Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 июня 2012 г. N Ф10-4502/10 по делу N А08-9907/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2010 г. по делу N А08-9907/2009-30

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей:	И.В. Сорокиной
	Л.В. Солодовой
при участии в заседании:
От истца: Хлистовская Наталия Гавриловна	Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
От ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "НМ"	Представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
От 3-их лиц: Никулина Ирина Валентиновна (с самостоятельными требованиями) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Белгородской области (без самостоятельных требований)	Представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "НМ", г. Строитель Яковлевского р-на Белгородской области, на решение арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2011 г. по делу N А08-9907/2009 в части отказа ООО "НМ" в удовлетворении встречного иска к Хлистовской Н.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Хлистовская Н.Г., г. Белгород, (далее - истец) обратилась в арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "НМ", г. Строитель Яковлевского р-на Белгородской области, (ОГРН 1073123013435, далее - ответчик, ООО "НМ") о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "НМ" от 14 апреля 2009 года; государственную регистрацию изменений в сведения об ООО "НМ" от 22 апреля 2009 года в связи с принятыми решениями (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

ООО "НМ" не согласившись с требованиями истца, заявило встречный иск о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 16.04.2007, по которому Никулина И.В. безвозмездно передала в собственность Хлистовской Н.Г. долю в уставном капитале ООО "НМ", номинальной стоимостью 6 700 рублей, составляющую 67% уставного капитала ООО "НМ".

Определением суда первой инстанции от 25.11.2009 г. к участию в деле в качестве 3-их лиц, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены Никулина Ирина Валентиновна, г. Белгород, и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Белгородской области, г. Белгород.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица Никулина И.В. заявила самостоятельные исковые требования относительно предмета спора и просила признать незаключенным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НМ" от 16 апреля 2007 года, между Никулиной И.В. и Хлистовской Н.Г. Кроме того Никулина И.В. просила о признании недействительными актов регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "НМ", касающихся размеру долей Хлистовской Н.Г. в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2011 г. (судья И.Н. Смоленский) удовлетворении исковых требований Хлистовской Н.Г. отказано, в удовлетворении встречных исковых требований ООО "НМ" отказано, в удовлетворении требований Никулиной И.В. отказано.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2012 г. (судья Н.Л. Андреещева) апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2011 по делу N А08-9907/2009 и приложенные к ней документы возвращены обществу с ограниченной ответственностью "НМ", в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием к оставлению апелляционной жалобы без движения.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 г. (судья Н.Л. Андреещева) обществу с ограниченной ответственностью "НМ" отказано в восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы; апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2011 по делу N А08-9907/2009 и приложенные к ней документы возвращены обществу с ограниченной ответственностью "НМ", в связи с пропуском заявителем срока на апелляционное обжалование.

Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального прав, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2011 г. по делу N А08-9907/2009 в части отказа ООО "НМ" в удовлетворении встречного иска к Хлистовской Н.Г., и в этой части вынести новое постановление, которым прекратить производство по делу.

Стороны и 3-и лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон и 3-их лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований по следующим основаниям.

ООО "НМ" заявило требование о признании недействительной сделки - договора дарения доли в уставном капитале общества от 16.04.2007 г., заключенного между Хлистовской Н.Г. и Никулиной И.В.

Суд первой инстанции правомерно указал, что т.к. правом предъявления таких требований, в соответствии со ст. 166 ГК РФ, наделено только заинтересованное лицо и ООО "НМ" не имеет права в отношении доли в своем уставном капитале, в связи с чем, не имеет права оспаривания соответствующих сделок.

Поддерживая доводы кассационной жалобы, ответчик считает, что решение арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2011 г. по делу N А08-9907/2009 в части отказа ООО "НМ" в удовлетворении встречного иска к Хлистовской Н.Г. подлежит изменению, производство по делу в указанной части должно быть прекращено ввиду того, что на момент принятия обжалуемого в настоящем деле судебного акта уже имелось вступившее в законную силу решение суда по делу N А08-2325/2010 от 01.12.2010 г., которым уже был признан недействительным договор дарения доли ООО "НМ" от 16.04.2007 г., заключенный между Хлистовской Н.Г. и Никулиной И.В., т.е. имеет место вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, и о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В настоящем деле в т.ч. заявлен встречный иск ООО "НМ" к Хлистовской Н.Г. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 16.04.2007, по которому Никулина И.В. безвозмездно передала в собственность Хлистовской Н.Г. долю в уставном капитале ООО "НМ", номинальной стоимостью 6 700 рублей, составляющую 67% уставного капитала ООО "НМ"; Никулина И.В. выступает в качестве 3-его лица с самостоятельными требованиями, просит признать незаключенным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НМ" от 16 апреля 2007 года, между Никулиной И.В. и Хлистовской Н.Г. и о признании недействительными актов регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "НМ", касающихся размеру долей Хлистовской Н.Г. в уставном капитале общества; к участию в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС N 2 по Белгородской области. В обоснование встречного иска ответчик указывает на ничтожность оспариваемой сделки как несоответствующей требованиям, предъявляемым ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В деле N А08-2325/2010 иск предъявлен Никулиной И.В. к Хлистовской Н.Г. о признании недействительной сделки: договора дарения доли ООО "НМ", заключенного 16.04.07 г. между Никулиной И.В. и Хлистовской Н.Г. и применении последствий недействительности сделки; ООО "НМ" участвовало в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование заявленного иска Никулина И.В. указала на притворность оспариваемой сделки, совершенной с целью прикрытия сделки купли-продажи доли.

В силу положений действующего законодательства тождественность заявленных требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания заявления. Под предметом заявленных требований понимается определенное требование заявителя к ответчику, а под основанием заявления - фактические обстоятельства, из которых вытекает право требование заявителя, на которых, заявитель их основывает.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что системный анализ положений АПК РФ позволяет прийти к выводу о том, что производство по делу может быть прекращено только в том случае, если тождество споров по обоим делам не вызывает сомнения. Оценивая тождество исков при разрешении вопроса о прекращении производства по делу, в т.ч. на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, следует учитывать наличие трех составляющих тождества исков в совокупности: те же лица, участвующие в деле, то же предмет и то же основание иска. Отсутствие тождества хотя бы по одной из составляющих свидетельствует о невозможности применения этой нормы процессуального закона. Установление аналогичности предмета и оснований заявленных требований должно производиться с учетом конкретных обстоятельств.

В силу изложенного, суд первой инстанции, принимая во внимание вступившие в законную силу решение по делу N А08-2325/2010, правомерно вынес решение в т.ч. об отказе в удовлетворении встречного иска по настоящему делу, т.к. применительно к п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в деле N А08-2325/2010 и в настоящем деле абсолютного тождества исков нет, основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "НМ" не содержит, суд кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ ограничивается исследованием названных доводов кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального прав, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2011 г. по делу N А08-9907/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова