Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 июля 2012 г. N Ф10-1816/12 по делу N А36-933/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 02.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Канищевой Л.А.
Судей:	Андреева А.В.
	Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Агрофирма - Усманская" Борисова А.В. от ООО "АгроПромышленная компания "Верон" от ООО "Техкомплектсервис" от Голованова С.Ю. от иных лиц, участвующих в деле	Кулешов Д.Н. - представитель (дов. от 26.04.2012); Кулешов Д.Н. - представитель (дов. от 10.01.2012); Кулешов Д.Н. - представитель (дов. от 01.03.2012); не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Голованова С.Ю. на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.01.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу N А36-933/2011,

УСТАНОВИЛ:

01.11.2011 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Агрофирма-Усманская", г. Москва, ОГРН 1084816000411, Борисов Александр Викторович, г. Воронеж, обратился с заявлением к Голованову Сергею Юрьевичу, г. Москва, о признании недействительными шести договоров купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки, заключенных между ООО "Агрофирма-Усманская" и Головановым С.Ю. В частности, договор купли-продажи от 05.04.2010 г. 156, 4 га долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 163,2 га (участок находится примерно в 4 750 м по направлению на северо- запад от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Липецкая обл., Усманский район, с. Беляево, кадастровый номер 48:16:1080101:119); договор купли-продажи от 05.04.2010 г. 482, 8 га долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 489,6 га (участок находится примерно в 5 м по направлению на северо-запад от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Липецкая обл., Усманский район, с. Беляево, кадастровый номер 48:16:1080101:120); договор купли-продажи от 30.09.2010 г. 217, 83 га долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 230,16 га (расположен по адресу: Липецкая обл., Усманский район, с. Медовка, кадастровый номер 48:16:1080201:23); договор купли-продажи от 30.09.2010 г. 425, 38 га долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель запаса для сельскохозяйственного производства, площадью 437,72 га (участок находится примерно по направлению на север от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Липецкая обл., Усманский район, сельское Пригородный сельсовет, с. Медовка, кадастровый номер 48:16:1090301:70); договор купли-продажи от 30.09.2010 г. 110,97 га долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 123,30 га (расположен по адресу: Липецкая обл., Усманский район, сельское Пригородный сельсовет, с. Стрелецкие Хутора, кадастровый номер 48:16:1090501:165); договор купли-продажи от 30.09.2010 г. 258, 93 га долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 271,26 га (расположенного по адресу: Липецкая обл., Усманский район, сельское Пригородный сельсовет, с. Стрелецкие Хутора, кадастровый номер 48:16:1090501:164).

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности названных сделок, в виде обязания Голованова С.Ю. возвратить имущество, являющееся предметом спорных сделок, в конкурсную массу должника (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

В качестве третьего лица по делу привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Липецкой области, г. Липецк, ОГРН 1044800221817.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.01.2012 (судья О.Г. Сурская) вышеназванные договора купли-продажи, заключенные между ООО "Агрофирма-Усманская" и Головановым С.Ю., признаны недействительными. Суд обязал Голованова С.Ю. передать в конкурсную массу ООО "Агрофирма-Усманская" по акту приема-передачи имущество, явившееся предметом названных сделок.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 (судьи В.М. Баркова, Т.Б. Потапова, А.А. Сурненков) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Голованов С.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

Заявитель считает, что у суда отсутствовали основания для признания сделок купли-продажи недействительными, поскольку они совершены возмездно, в счет полученных обществом заемных денежных средств, что подтверждается актом о взаимозачете от 20.01.2011.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агрофирма - Усманская" Борисова А.В. и конкурсных кредиторов ООО "АгроПромышленная компания "Верон" и ООО "Техкомплектсервис", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 31.03.2011 ООО АгроПромышленная Компания "Верон", г. Липецк, ОГРН 1084823000162, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Агрофирма-Усманская" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 31.05.2011 в отношении ООО "Агрофирма - Усманская" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Борисов А.В.

Решением арбитражного суда от 13.09.2011 ООО "Агрофирма-Усманская" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борисов А.В.

Ссылаясь на то, что спорные сделки совершены должником с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, стоимость переданного в результате совершения сделок имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, покупатель не оплатил стоимость приобретенного имущества, а после совершения сделок должник продолжал пользоваться проданными земельными участками на основании договора аренды, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными шести спорных договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок, в виде обязания Голованова С.Ю. передать в конкурсную массу ООО "Агрофирма-Усманская" по акту приема-передачи доли в праве собственности на каждый из шести земельных участков, являющиеся предметом спорных сделок.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании приведенной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в числе которых, совершение сделки в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что установлено судебными инстанциями при рассмотрении спора по существу совокупность обстоятельств, достаточных для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В частности, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (имел неисполненные обязательства перед несколькими кредиторами, в том числе перед заявителем по делу о банкротстве), в результате совершения сделки был причинен вред имущественным интересам кредиторов (так как в результате сделки были выведены основные активы должника), другая сторона сделки знала о цели причинения вреда кредиторам (поскольку покупателем имущества должника являлось заинтересованное лицо, учрежденное тем же составом участников под руководством того же генерального директора).

В кассационной жалобе Голованов С.Ю. не ссылается на наличие в материалах дела достоверных и достаточных доказательств, опровергающих обоснованность установления судами первой и апелляционной инстанций изложенных выше обстоятельств.

Доводы заявителя кассационной жалобы в отношении необоснованности вывода судов о безденежности спорных сделок, со ссылкой на имеющиеся в деле документы, подтверждающие их оплату Головановым С.Ю. путем проведения зачета требований из договоров займа, не имеют в данном случае правового значения, как правильно указал суд апелляционной инстанции, поскольку сделки признаны недействительными по иным обстоятельствам.

Эти доводы не опровергают обоснованность установления приведенного выше юридического состава тех фактических обстоятельств, послуживших основанием для признания спорных сделок недействительными на основании норм пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применения последствий их недействительности, в связи с чем, не являются основанием для отмены принятых по делу обжалуемых судебных актов.

При этом, учитывая признание спорных сделок недействительными, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что с целью восстановления своего права заявитель кассационной жалобы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма-Усманская" вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении задолженности ООО "Агрофирма-Усманская" перед Головановым С.Ю. согласно нормам ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.01.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу N А36-933/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева