Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 октября 2012 г. N Ф10-3527/12 по делу N А48-4238/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Канищевой Л.А.
Судей:	Андреева А.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:
от истца ИП Хейфица И.Б.	Гольденберг Д.К. - представитель по доверенности от 10.04.2012;
от ответчика ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ"	Лавров К.В. - представитель по доверенности от 10.05.2012;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ", с. Корсаково Орловской обл., на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012 по делу N А48-4238/2011,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Хейфиц Игорь Борисович (далее - ИП Хейфиц И.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" (далее - ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ", ответчик, общество) о взыскании долга и процентов по договору займа N 04-07/09-3 от 28.07.2009 в размере 9 572 187 руб. 56 коп., из которых 6 300 000 руб. - основной долг, 2 756 445 руб. 43 коп. - проценты за пользование займом за период с 31.07.2009 по 13.02.2012, 267 942 руб. 13 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2009 по 13.02.2012, 247 800 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2011 по 13.02.2012. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 14.02.2012 по день фактической оплаты задолженности, исходя из учетной ставки рефинансирования 8% годовых (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" с иском не согласилось и предъявило к ИП Хейфицу И.Б. встречный иск о признании договора займа N 04-07/09-3 от 28.07.2009 недействительным (ничтожным), ссылаясь на его притворность (с учетом уточнения встречных исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2012 (судья Волкова Е.Н.) исковые требования ИП Хейфица И.Б. были удовлетворены, в удовлетворении встречного иска ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012 (судьи Владимирова Г.В., Шеин А.Е., Андреещева Н.Л.) решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" без удовлетворения. Производство по апелляционной жалобе ЗАО "РАВ Агро-Про", обратившегося в порядке ст. 42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2012 по делу N А48-4238/2011 - прекращено.

Не согласившись с вышеназванными судебными актами, ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление по делу отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

В качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов заявитель ссылается на неправильное выяснение всех обстоятельств дела. Также считает, что судами был сделан необоснованный вывод о том, что истец по встречному иску отказался от первоначального требования о признании сделки недействительной, как совершенной с заинтересованностью. Считает, что данный спор с участием гражданина не может рассматриваться в арбитражном суде.

В судебном заседании представитель ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ИП Хейфица И.Б. возражал против доводов кассационной жалобы.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, 28.07.2009 между гр. Хейфицем И.Б. (займодавец) и ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" (заемщик) был заключен договор займа N 04-07/09-3, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику заем для подготовки проектно-сметной документации для строительства комбикормового завода и зернохранилища в сумме до 30 000 000 руб. с начислением процентов за его пользование в размере 17% годовых. Срок возврата займа не установлен.

Во исполнение заключенного договора ответчику были переданы денежные средства в размере 6 300 000 руб. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

10.08.2011 истец направил в адрес ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" требование о возврате заемных средств и процентов за пользование займом в течение 30 дней со дня получения требования, которое было получено представителем ответчика 16.08.2011.

ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" в письме исх. N 1236 от 19.09.2011 наличие задолженности не отрицало, но просило отложить исполнение договорных обязательств по возврату суммы займа до окончания работ по уборке урожая.

Ссылаясь на неисполнение ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" обязательств по возврату суммы займа по требованию займодавца, 01.11.2011 ИП Хейфиц И.Б. обратился в Арбитражный суд Орловской области с настоящим иском.

Ответчик предъявил к ИП Хейфицу И.Б. встречный иск о признании договора займа N 04-07/09-3 от 28.07.2009 недействительным, ссылаясь на то, что данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, однако была совершена без одобрения общего собрания участников общества.

В ходе рассмотрения данного дела ответчик, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, подал заявление об изменении требований встречного иска, в котором, полагая, что рассматриваемый договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку, просил признать его ничтожным.

Уточнение основания встречного иска было принято судом первой инстанции.

Удовлетворяя исковые требования ИП Хефица И.Б., суды обоснованно исходили из того, что неисполнение ответчиком обязательств по возврату заемных средств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и им не оспаривается.

Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения, поскольку судебными инстанциями установлено, что основания для признания спорного договора ничтожным отсутствуют.

Кассационная коллегия считает данные выводы судов соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт получения ответчиком займа в размере 6 300 000 руб. по договору N 04-07/09-03 от 28.07.2009 документально подтвержден платежными поручениями N 115 от 29.07.2009 и N 159 от 14.08.2009 и ответчиком не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

Когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (абзац 2 пункта 1 статьи 810 ГК РФ).

Требованием от 03.08.2011 Хейфиц И.Б. поставил ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" в известность о необходимости возвращения полученных заемных денежных средств и процентов за их пользование.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку факт предоставления истцом ответчику денежных средств в качестве займа подтверждается материалами дела, ответчиком не опровергнут, доказательства возвращения данных средств по требованию займодавца заемщиком не представлены, суды обоснованно взыскали с ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" в пользу ИП Хейфица И.Б. основной долг в размере 6 300 000 руб. и насчитанные истцом проценты.

Кроме того, с учетом требований пункта 3 статьи 395 ГК РФ правомерно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ставки рефинансирования 8% начиная с 14.02.2012 по день уплаты долга.

Расчет истца ответчиком не оспорен, контррасчета в его опровержение не представлен. В кассационной жалобе ответчика доводов относительно расчета процентов также не содержится.

Кассационная коллегия также считает, что встречные исковые требования правомерно были оставлены судами первой и апелляционной инстанций без удовлетворения исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как верно установлено судами, обращаясь с встречным иском, ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" ссылалось на то, что договор займа N 04-07/09-3 от 28.07.2009 является притворной сделкой, которая прикрывает ряд других сделок, в результате которых поступившие от Хейфица И.Б. денежные средства были перечислены ООО "СОЛЯРИС", затем долг был переуступлен ООО "ГРЕЙН СЕРВИС", генеральным директором и единственным участником которого является Хейфиц И.Б.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив с учетом положений статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, обоснованно пришел к выводу, что правовые последствия оспариваемой сделки соответствуют фактическим результатам ее совершения, поскольку оспариваемая сделка направлена на возникновение между сторонами заемных правоотношений, сделка сторонами фактически исполнялась. Доказательств того, что полученные по спорному договору займа денежные средства не использовались заемщиком по своему усмотрению, ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" не представило.

При этом судом отмечено, что ООО "СОЛЯРИС" не является участником договора займа N 04-07/09-3 от 28.07.2009, договорные отношения между ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" и ООО "СОЛЯРИС" не имеют правового значения для разрешения спора, возникшего между истцом и ответчиком и основанного на условиях договора займа.

Исходя из вышесказанного, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.

Довод ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" о том, что по встречному иску им было заявлено требование о признании договора займа N 04-07/09-3 от 28.07.2009 недействительным по двум основаниям, а именно: как сделки с заинтересованностью, совершенной без одобрения общего собрания участников общества, и как сделки притворной, однако суды не рассмотрели исковое требование о признании договора займа недействительным по первоначально заявленному основанию, отклоняется по следующим обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 под изменением предмета иска понимается изменение материально-правового требования истца к ответчику, под изменением основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Как следует из заявления ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" об изменении требований встречного искового заявления, общество, ссылаясь на ст. 49 АПК РФ, изменило, а не дополнило, как указывает истец, основание заявленного требования, оставив предмет иска (признание договора недействительным) прежним.

Указанное уточнение обоснованно принято судом первой инстанции.

Ссылки заявителя, что рассматриваемый договор займа оспаривался им по двум основаниям, противоречат материалами дела.

Довод ООО "АГРОСОЮЗ ОРЕЛ" о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду, кассационной коллегией отклоняется, поскольку был исследован судом первой инстанции и получил надлежащую оценку, с учетом положений статей 27, 28 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012 по делу N А48-4238/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина