Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 октября 2012 г. N Ф10-1480/12 по делу N А09-4144/2011

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 апреля 2012 г. N Ф10-1480/12 по делу N А09-4144/2011, от 20 июня 2012 г. N Ф10-1480/12 по делу N А09-4144/2011, от 28 июня 2012 г. N Ф10-1480/12 по делу N А09-4144/2011 и от 31 июля 2012 г. N Ф10-1480/12 по делу N А09-4144/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 26.10.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей:	Лупояд Е.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "ВВС" от ООО "238 Управление инженерных работ"	Каверин И.А. - представитель (доверенность от 25.04.2012 сроком на 1 год); Кожемяко П.А. - представитель (доверенность от 26.4.2011 сроком на 3 года); Дядык Р.А. - представитель (доверенность в деле);
от иных участвующих в деле лиц	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "238 Управление инженерных работ", Волжанина А.В. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 по делу N А09-4144/2011,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ВВС" Артамонов С.В обратился в Арбитражный суд Брянской области с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "238 Управление инженерных работ" (далее - ООО "238 Управление инженерных работ"), Волжанину Андрею Васильевичу о признании недействительными: договора купли-продажи от 15.07.2009, подписанного между ООО "ВВС" и ООО "238 Управление инженерных работ" о реализации объектов недвижимого имущества, расположенных на земельном участке общей площадью 4 539 кв. м с кадастровым адресом 32:28:04 25 14:0013 по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1 А (нежилое одноэтажное здание проходной инв. N 287/4, литер Г, площадью 10,9 кв. м с электроснабжением; нежилое одноэтажное здание материального склада инв. N 287/4, литер В, общей площадью 973,9 кв. м с электроснабжением); договора купли-продажи вышеназванного недвижимого имущества от 27.10.2010 N 27/10-2010, подписанного между ООО "238 Управление инженерных работ" и Волжаниным А.В.; договора от 15.07.2010 об уступке прав по договору аренды от 25.04.2005 N 33164 в отношении земельного участка общей площадью 4 539 кв. м с кадастровым адресом 32:28:04 25 14:0013, подписанного между ООО "ВВС" и ООО "238 Управление инженерных работ"; договора от 29.12.2010 об уступке прав по договору аренды от 25.04.2005 N 33164 в отношении земельного участка общей площадью 4 539 кв. м с кадастровым адресом 32:28:04 25 14:0013, подписанного между ООО "238 Управление Инженерных работ" и Волжаниным Андреем Васильевичем; об истребовании из незаконного владения Волжанина Андрея Васильевича приобретенных в результате спорных сделок объектов недвижимого имущества; обязании Волжанина А.В. возвратить истцу указанные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2011 (судья Садова К.Б.) в иске отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 (судьи Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г., Токарева М.В.) решение суда отменено.

Иск конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВВС" Артамонова С.В. удовлетворен.

Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2009, от 27.10.2010 N 27/10-2010, договоры об уступке прав от 15.07.2010 и 29.12.2010.

Суд обязал Волжанина Андрея Васильевича возвратить ООО "ВВС" объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1 А; земельный участок общей площадью 4539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1А.

В кассационной жалобе ООО "238 Управление инженерных работ" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт. Заявитель жалобы считает, что в нарушение ст.ст. 15, 168, 170 АПК РФ суд апелляционной инстанции не дал оценки представленным доказательствам и возражениям ООО "238 Управление инженерных работ". Полагает, что настоящий спор неподсуден арбитражному суду. Утверждает, что сторона оспаривающая сделку не доказала совокупности всех условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Считает, что, признавая договор от 15.07.2009 недействительным, суд не применил последствия недействительности данной сделки.

В кассационной жалобе Волжанин А.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение в части признания недействительным договора от 27.10.2010 и истребования из незаконного владения Волжанина А.В. объектов недвижимости, производство по делу прекратить. Указывает на неверное определение подведомственности спора, полагает, что настоящий спор неподсуден арбитражному суду. Ссылается на наличие безусловного основания для отмены судебного акта. После замены судьи, дело не было рассмотрено с самого начала.

В судебном заседании представитель ООО "238 Управление инженерных работ" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего ООО "ВВС" просили оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как принятый в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между ООО "ВВС" (продавец) и ООО "238 Управление Инженерных работ" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2009.

Цена приобретаемых покупателем объектов определена сторонами в размере 1 286 000 руб. (материальный склад, литер: В - 1 200 000 руб., проходная, литер: Г - 86 000 руб.). Имущество передано покупателю по акту от 15.07.2009.

ООО "ВВС" (цедент) и ООО "238 Управление инженерных работ" подписали договор от 15.07.2009 об уступке прав по договору аренды, согласно которому цедент уступает свои права и обязанности по договору аренды земельного участка, общей площадью 4 539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: Брянская область, г. Брянск, Фокинский район, ул. Культуры, д. 1-а, цессионарию, а цессионарий принимает их на себя и обязуется исполнять их надлежащим образом.

Переход прав по указанным договорам зарегистрирован в установленном законом порядке.

Впоследствии спорное недвижимое имущество продано ООО "238 Управление инженерных работ" (продавец) Волжанину Андрею Васильевичу (покупатель) по договору от 27.10.2010 N 27/10-2010.

Цена приобретаемых покупателем объектов определена сторонами в размере 1295000 руб. (материальный склад, литер: В - 1205000 руб., проходная, литер: Г - 90000 руб.). Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 27.10.2010.

Кроме того, ООО "238 Управление инженерных работ" по договору об уступке прав от 29.12.2010 переданы Волжанину Андрею Васильевичу права по договору аренды земельного участка, общей площадью 4 539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: Брянская область, г. Брянск, Фокинский район, ул. Культуры, д. 1-а (т. 1, л.д. 69).

Переход прав по указанным договорам также зарегистрирован в установленном законом порядке.

21.10.2010 в отношении ООО "ВВС" возбуждено дело о банкротстве, решением арбитражного суда от 06.04.2011 по делу N А09-7149/2010 общество признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Артамонов С.В.

Считая, что заключенные между ООО "ВВС" и ООО "238 Управление инженерных работ" договоры являются недействительными сделками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего.

При этом суд руководствовался п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 168 ГК РФ, разъяснениями указанных норм, приведенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Свои выводы суд мотивировал тем, что поскольку стоимость переданного по спорным сделкам имущества превышает двадцать процентов балансовой стоимости активов должника, в связи с чем, истец освобождается от доказывания цели сделки и осведомленности о ней другой стороны по сделке. Таким образом, в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве заключенные должником спорные сделки считаются совершенными в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Спорные сделки должника нарушают права и законных интересы кредиторов, направлены на отчуждение имущества по заниженной цене.

Однако, суд кассационной инстанции не может согласиться с такими выводами по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до дня принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательств и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в любом случае подлежит доказыванию наличие у должника кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок, а также факт приостановления (прекращения) исполнения обязательств перед данными кредиторами.

Между тем, названные обстоятельства судом апелляционной инстанции не установлены.

Кроме того, делая вывод о признании сделок недействительными на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в результате заключения спорных сделок имело место уменьшение рыночной стоимости имущества должника (т.е. отчуждение принадлежащего должнику имущества по заведомо заниженной цене), что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вместе с тем судом не учтено, что для признания сделок недействительными на основании вышеназванных норм прав необходимо установить субъект, в отношении которого допущено злоупотребление правом.

Как было указано выше, наличие у должника кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок, не выявлено.

Учитывая изложенное, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в ходе которого суду необходимо установить наличие кредиторов на момент совершения сделок, а также факт приостановления в отношении них платежей. Кроме того, суду необходимо привести правовые основания для рассмотрения требований, заявленных на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в исковом производстве.

При этом суд кассационной инстанции отклоняет довод кассационной жалобы Волжанина А.В. о безусловном основании для отмены судебного акта, как ненашедший подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 по делу N А09-4144/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Е.В. Лупояд Т.Ф. Ахромкина