Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 декабря 2012 г. N Ф10-3911/12 по делу N А68-10670/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 сентября 2012 г. N Ф10-3911/12 по делу N А68-10670/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей:	И.В. Сорокиной
	Л.В. Солодовой
при участии в заседании:
От истца: Чепракова Марина Валерьевна	Чепракова М.В. Барковская Н.М. по ордеру N 2058 от 18.12.12 г.
От ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Ателье N 3"	Деменкова Е.В. по довер. б/н от 08.12.11 г.
От 3-их лиц: Просвирина Мария Дмитриевна Просвирин Александр Иванович Просвирина Ева Олеговна Лукьянова Татьяна Егоровна Маслова Наталья Анатольевна Матросова Татьяна Александровна	Представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чепраковой Марины Валерьевны, г. Новомосковск Тульской области, на решение Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 по делу N А68-10670/2011,

УСТАНОВИЛ:

Чепракова М.В. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ателье N 3" (ОГРН 1027101415670) о признании недействительными пунктов 1.2., 2 решения внеочередного общего собрания ООО "Ателье N 3" от 17.09.2011, оформленных протоколом N 2 от 17.09.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Просвирина М.Д., Просвирин А.И., Просвирина Е.О., Лукьянова Т.Е., Маслова Н.А., Матросова Т.А.

Решением арбитражного суда Тульской области от 05.03.2012 (судья Шабанова Т.Ю.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 (судьи Сентюрина И.Г., Мордасов Е.В., Токарева М.В.), по делу N А68-10670/2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального права, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 по делу N А68-10670/2011 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

3-и лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он выражает свое несогласие с доводами приведенными в обоснование кассационной жалобы, указывает, что считает состоявшиеся по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании истца, представителей истца и ответчика, которые изложили и полностью поддержали свои позиции по кассационной жалобе и отзыву на нее, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, Чепракова М.В. является участником ООО "Ателье N 3" и владеет долей в размере 20% уставного капитала общества.

Согласно п. 6.4.2 устава ООО "Ателье N 3" в ред. 2002 г. к исключительной компетенции общего собрания участников относится внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, в том числе изменение размера его уставного капитала.

В соответствии с п. 6.16 устава ООО "Ателье N 3" в ред. 2002 г., с учетом решения общего собрания участников от 17.03.2010, решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями вкладов, принимаются учредителями единогласно; решения по вопросам, указанным в пункте 6.4.2 Устава ООО "Ателье N 3", принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

20.04.2010 решением общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 3, единогласно приняты решения:

- реализовать свое преимущественное право на приобретение арендуемого имущества. Директору ООО "Ателье N 3" Просвириной М.Д. поручено подписать договор купли-продажи недвижимого имущества, арендуемого субъектом малого и среднего предпринимательства N 025/16 от 22.04.2010;

- оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества производить распределением платежей пропорционально долям учредителей ООО "Ателье N 3": ежемесячный платеж 101761 руб. 58 коп. осуществляется путем оплаты за счет общества 41761 руб. 58 коп., остальная часть суммы - за счет учредителей (пропорционально долям).

Внеочередным общим собранием участников ООО "Ателье N 3", оформленным протоколом N 2 от 17.09.2011, приняты в т.ч. решения:

- пункт 1.2 - утвердить новую редакцию устава общества; поручить директору ООО "Ателье N 3" Просвириной М.Д. зарегистрировать новую редакцию устава ООО "Ателье N 3" ("за" - 75% голосов, "против" - 25% голосов);

- пункт 2 - продолжить исполнение заключенных в соответствии с решением общего собрания участников общества от 20.04.2010 договоров займа по предоставлению займов для погашения задолженности общества по договору купли-продажи недвижимого имущества N 025/16 от 22.04.2010 г. путем ежемесячных платежей пропорционально размеру долей участников; предупредить Чепракову М.В. о недопустимости нарушения обязанностей участника общества; поставить вопрос о нарушениях обязанностей участника общества Чепраковой М.В. (неисполнение решения общего собрания общества от 20.04.2010 г.) ("за" - 80%, "против" - 20%).

Считая принятые 17.09.11 г. решения недействительным и нарушающим ее права, Чепракова М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, правомерно указав на отсутствие законных оснований для признания недействительными оспариваемых решений принятых на общем собрании ответчика.

Согласно ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Поскольку на собрании, состоявшемся 17.09.2011, имелся кворум для принятия решения о внесении изменений в устав, решение по пункту 1.2 повестки собрания, принято в отсутствии нарушения требования ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов РФ и устава общества.

Решение общего собрания от 17.09.2011 в части п. 2, учитывая право общего собрания на предупреждение нарушений обязанностей участников общества, принято с соблюдением компетенции общего собрания участников общества и не нарушает прав Чепраковой М.В., в связи с чем, истцу правомерно отказано в признании решения недействительным в указанной части.

Выводы Арбитражного суда Тульской области, изложенные в решении от 10.08.2010 по делу N А68-2109/10, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку в рамках дела N А68-2109/10 рассматривался вопрос об исключении Чепраковой М.В. из числа участников Общества, и судом сделан вывод о том, что невнесение дополнительного вклада по состоянию именно на момент обращения в арбитражный суд с иском об исключении Чепраковой М.В. из общества не является основанием для ее исключения из Общества.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 по делу N А68-10670/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова