Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 декабря 2012 г. N Ф10-4394/12 по делу N А08-241/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей:	Л.В. Леоновой
	Л.В. Солодовой
При участии в заседании:
От истцов: Еркин Александр Иванович Коробов Сергей Александрович Бабанин Владимир Викторович Соловьев Владимир Владимирович Сорокин Александр Алексеевич	Еркин А.И. (лично) Коробов С.А. (лично) Еркин А.И. по довер. 77АА2634170 от 23.06.11 г. Еркин А.И. по довер. б/н от 19.05.10 г. Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
От ответчика: Открытое акционерное общество "Оскольский электрометаллургический комбинат"	Куценко А.Н. по довер. б/н от 12.01.12 г.
От 3-его лица: Прокуратура г. Старый Оскол Белгородской области	Представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Еркина Александра Ивановича, г. Старый Оскол Белгородской области, Коробова Сергея Александровича, г. Старый Оскол Белгородской области, Сорокина Александра Алексеевича, г. Старый Оскол Белгородской области, Бабанина Владимира Викторовича, г. Старый Оскол Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 по делу N А08-241/2012,

УСТАНОВИЛ:

Еркин Александр Иванович, Сорокин Александр Алексеевич, Коробов Сергей Александрович, Бабанин Владимир Викторович, Соловьев Владимир Владимирович обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат" об обязании руководства ОАО "ОЭМК" предоставить каждому истцу - владельцу лицевого счета согласно "Положению о распределении имущества комбината" от 05.04.1993 номер личного лицевого счета с указанием:

а) индивидуальной доли от коллективной собственности;

б) индивидуальной доли выкупаемой государственной собственности в пределах индивидуальной доли;

в) с результатами записи на личном лицевом счете главная бухгалтерия ОАО "ОЭМК" обязана ознакомить владельца счета, истца, под роспись (обязательное условие истцов).

Стоимость долей имущества должна быть пересчитана в ценах 2007 года.

В ходе рассмотрения данного дела к участию в деле в качестве третьего лица привлечена прокуратура г. Старый Оскол Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2012 (судья Топоркова А.В.) по делу N А08-241/2012, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 г. (судьи Владимирова Г.В., Шеин А.Е., Поротиков А.И.), в удовлетворении иска Еркина А.И., Коробова С.А., Сорокина А.А., Бабанина В.В., Соловьева В.В. отказано.

Ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактически обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, истцы Еркин Александр Иванович, Сорокин Александр Алексеевич, Коробов Сергей Александрович, Бабанин Владимир Викторович обратились с кассационной жалобой в суд округа, в которой просят решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 по делу N А08-241/2012 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Истец Сорокин А.А. и 3-е лицо, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он выражает свое несогласие с доводами приведенными в обоснование кассационной жалобы, считает состоявшиеся по делу судебные акты законным и обоснованным, просит оставить их в силе, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав присутствующих в судебном заседании истцов и их представителей, а также представителя ответчика, которые изложили и полностью поддержали свои позиции по кассационной жалобе и отзыву на нее, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, в 1993 г. в результате преобразования арендного предприятия Оскольского электрометаллургического комбината, в соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду", в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты им стоимости акций АООТ "ОЭМК", распределенных при учреждении АООТ "ОЭМК" в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности.

Данные обстоятельства подтверждаются постановлениями Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.04.2007 по делу А08-2003/06-18 и от 14.01.2011 по делу N А08-2543/2010, а также определениями Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.06.2007 N 6974/07 и от 14.03.2011 N ВАС-2165/11.

05.04.1993 Учредительной конференцией трудового коллектива Оскольского электрометаллургического комбината (протокол N 2 от 05.04.1993) утверждено Положение о распределении имущества комбината (л.д. 29-35 т.1), п. 18 которого предусмотрено, что главная бухгалтерия комбината открывает личный лицевой счет каждому акционеру (приложение N 6) с указанием индивидуальной доли от коллективной собственности, индивидуальной доли выкупаемой государственной собственности, суммы фактически выкупленной государственной собственности в пределах индивидуальной доли. С результатами записей на личном лицевом счете главная бухгалтерия знакомит владельца счета под роспись.

В декабре 2007 года акции истцов были выкуплены ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ", что подтверждено материалами дела и ими не оспаривается.

27.08.2011 Бабанин В.В., Соловьев В.В., Еркин А.И. обратились в бухгалтерию общества с заявлениями о предоставлении номера личного счета с указанием сведений, предусмотренных п. 18 вышеуказанного положения от 05.04.1993 (л.д. 51, 54, 55 т. 1).

С аналогичными заявлениями от 31.10.2011, 05.10.2011, 17.08.2011 в общество обращался Сорокин А.А. (л.д. 48-50 т. 1).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком данных требований, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно отказали в удовлетворении иска, правомерно указав на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду их неправомерного характера.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца имеется в виду п.п. 1, 3 ст. 91 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

В п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Поскольку истцами были проданы находившиеся в их собственности акции ОАО "ОЭМК", которые были приобретены ими ввиду утраты права на долю в коллективной собственности трудового коллектива по итогам реорганизации арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" в АООТ "ОЭМК", - с 2007 года заявители не являются акционерами ОАО "ОЭМК и, как следствие, не имеют права требовать от общества предоставления истребуемых ими документов.

При этом в рамках рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку после утверждения плана приватизации арендного предприятия прошло более 19 лет.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ввиду того, что заявителями в 2007 году совершены сделки по отчуждению собственных акций, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств их недействительности, а также пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, в удовлетворении иска правомерно отказано.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что обстоятельства по делу исследованы всесторонне и полно, выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 по делу N А08-241/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

Л.В. Леонова Л.В. Солодова