|
28 января 2015 г.
|
Дело N А64-847/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена "21" января 2015 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "28" января 2015 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего
|
А.Н. Гриднева,
|
|
судей
|
И.В. Сорокиной,
|
|
|
Л.В. Леоновой,
|
|
при участии в заседании:
|
|
|
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "АГРО ТАМБОВ"
|
Золотухина А.С. - представителя
по доверенности от 15.01.2014 б/н;
|
|
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Золотое зернышко"
|
Черникова Ю.Н. - директора, приказ N 1 от 20.06.2013;
Косякова Д. А. - представителя по доверенности б/н от 18.03.2014;
Маликовой А.В. - представителя по доверенности б/н от 11.03.2014;
|
|
от третьего лица:
УФРС по Тамбовской области
общества с ограниченной ответственностью "Чистый лес"
общества с ограниченной ответственностью "АгроРазвитие Тамбов"
Авдеева Виктора Алексеевича
Андреева Владимира Викторовича Андреева Владимира Ивановича
Анохиной Екатерины Ивановны Анохиной Серафимы Васильевны Архипова Геннадия Павловича
Асеевой Людмилы Петровны
Афониной Марии Ивановны
Барышниковой Татьяны Александровны
Беленикиной Натальи Васильевны Белкиной Зинаиды Михайловны
Белова Николая Дмитриевича
Беловой Александры Ивановны
Боева Евгения Александровича
Боева Евгения Александровича
Болдиной Светланы Кузьминичны Валикова Валентина Александровича Валиковой Людмилы Алексеевны Валиковой Надежды Павловны
Васнева Анатолия Ивановича
Васнева Евгения Михайловича
Васневой Лидии Васильевны
Васневой Татьяны Ивановны
Веденеевой Лидиии Владимировны Веденина Сергея Владимировича Веркошанской Анны Михайловны Веркошанской Татьяны Васильевны Вишняковой Марии Михайловны Вологжаниной Татьяны Ивановны Воронова Сергея Ивановича
Вороновой Валентины Степановны Вяльцева Александра Федоровича Вяльцева Николая Евгеньевича
Вяльцевой Любовови Андреевны
Вяльцевой Нины Трофимовны
Гавричкиной Ирины Дмитриевны
Гавричкиной Нины Петровны
Гавричкиной Татьяны Михайловны Гвоздева Дмитрия Дмитриевича
Гончарова Владимира Мартыновича Гончарова Евгения Адольфовича
Горюшиной Аллы Васильевны
Гудухина Валентина Николаевича
Гудухиной Марии Дмитриевны
Гудухиной Марии Ивановны
Гудухиной Раисы Николаевны
Гудухиной Таисии Васильевны
Давыдовой Галины Георгиевны
Денисовой Татьяны Ивановны
Дорофеева Алексея Лаврентьевича
Дорофеевой Галины Лукьяновны
Дорофеевой Капиталины Семеновны
Дорофеевой Марии Михайловны Дробатухина Василия Егоровича
Дробышевой Галины Викторовны
Дуракова Александра Григорьевича
Еремина Анатолия Романовича Заварыкиной Евдокиии Андреевны Завершинской Марии Адамовны Завершинскиого Александа Валентиновича
Завершинского Владимира Васильевича
Завершинского Владимира Васильевича
Завершинского Михаила Валентиновича
Завершинского Николая Михайловича Завершинского Николая Федоровича Завершинского Сергея Николаевича Захаровой Елены Николаевны
Зубаревой Раисы Трофимовны
Зыкина Николая Григорьевича
Иванниковой Марии Александровны Ивановой Раисы Васильевны
Иноземцева Александра Дмитриевича Иноземцева Николая Петровича Иноземцевой Валентины Федоровны Иноземцевой Валентины Федоровны Иноземцевой Елены Александровны
Иноземцевой Любови Михайловны
Иноземцевой Тамары Егоровны Иноземцевой Татьяны Анатольевны Калининой Ирины Ивановны
Капустиной Валентины Степановны Кашириной Ирины Николаевны
Князева Вячеслава Александровича Князева Юрия Вячеславовича
Князевой Ираиды Петровны
Ковешникова Петра Степановича Ковешникова Сергея Николаевича
Ковешникова Сергея Петровича Ковешниковой Анны Никифоровны
Ковешниковой Валентины Владимировны
Ковешниковой Валентины Тимофеевны
Ковешниковой Оксаны Викторовны Кожуховой Александры Петровны Копылова Александра Васильевича Копыловой Наталии Ивановны
Коровиной Юлии Дмитриевны
Косых Александры Тимофеевны
Косых Валентины Ивановны
Косых Людмилы Николаевны
Косых Надежды Петровны
Косых Николая Дмитриевича
Косых Сергея Юрьевича
Косых Тамары Михайловны
Косых Татьяны Геннадиевна
Котельниковой Серафимы Григорьевны Кочкина Александра Михайловича Кочкиной Раисы Дмитриевны
Кремниевой Раисы Федоровны
Крец Валентины Михайловны
Кузнецова Сергея Ивановича
Кузнецова Юрия Романовича
Кузнецовой Лидии Федоровны
Куликова Андрея Викторовича
Куликовой Надежды Васильевны Курпяковой Галины Михайловны Курпяковой Тамары Алексеевны Лавриненко Тамары Ивановны
Ларичкиной Лидии Федоровны Лобченко Леонида Григорьевича Лобченко Нины Петровны
Лопатина Владимира Ивановича
Ляпиной Татьяны Владимировны
Ляховой Марии Степановны
Мазуриной Марии Сергеевны
Манаенкова Александра Петровича Матуховой Валентины Ивановны Мельникова Николая Борисовича Никулиной Татьяны Ивановны
Нырковой Людмилы Серафимовны
Огуля Екатерины Петровны
Павловой Валентины Владимировны
Пелекшина Николая Юрьевича
Петровой Любови Валентиновны Печёнкиной Ивана Степановича Печенкиной Наталии Николаевны Подболотовой Любови Федоровны Позднякова Сергея Александровича Позднякова Сергея Анатольевича Позднякова Сергея Викторовича Поздняковой Анны Андреевны
Поздняковой Людмилы Николаевны Полякова Александра Васильевича Поляковой Александры Андреевны Поповой Татьяны Петровны
Протопопова Николая Петровича Протопоповой Елены Ивановны Протопоповой Марии Ивановны
Разиной Антонины Николаевны Распоповой Нины Дмитриевны
Рожнова Евгения Ивановича
Рыжкова Александра Павловича
Рязанцева Николая Ивановича
Рязанцева Юрия Ивановича
Рязанцевой Ирины Валентиновны Рязанцевой Марии Николаевны
Рязанцевой Наталии Александровны Ряскина Сергея Николаевича
Санталовой Клавдии Тимофеевны Саталкина Александра Валерьевича Саталкина Владимира Петровича Саталкина Дмитрия Ивановича
Саталкина Ивана Васильевича
Саталкина Николая Валерьевича Саталкина Николая Дмитриевича
Саталкина Юрия Валентиновича
Саталкина Юрия Глебовича
Саталкиной Александры Ильиничны Саталкиной Валентины Ивановны Саталкиной Марины Евгеньевны Саталкиной Татьяны Васильевны Склядневой Татьяны Петровны
Сорокиной Галины Ивановны
Сотникова Александра Николаевича Сотникова Николая Дмитриевича Сотникова Николая Дмитриевича Сотникова Сергея Николаевича Сотниковой Светланы Владимировны Стрельникова Юрия Леонидовича Стрепетовой Зои Николаевны
Суховой Любови Алексеевны
Тарабрина Александра Викторовича Тарабрина Анатолия Ивановича Тарабрина Анатолия Ивановича Тарабрина Николая Васильевича Тарабриной Валентины Николаевны Тарабриной Лидии Петровны
Тарабриной Любови Адамовны Тарабриной Марии Ивановны
Тарабриной Марии Степановны Тарабриной Нины Ивановны
Тарахнова Игоря Валентиновича Тарахнова Сергея Федоровича
Тарахновой Лидии Павловны
Тарахновой Марии Александровны
Тишкова Александра Васильевича Тишкова Валерия Александровича Турецких Надежды Николаевны
Уколовой Галины Сергеевны
Уродовской Натальи Александровны Усачева Владимира Анатольевича Фроловой Надежды Владимировны Фроловой Надежды Владимировны Фурсова Алексея Александровича Ходырева Василия Викторовича
Ходырева Владимира Витальевича Ходырева Евгения Гавриловича
Ходыревой Елены Леонидовны
Шабанова Дмитрия Михайловича
Шабановой Лидии Павловны
Шабановой Любови Анатольевны Шальневой Галины Владимировны Шейной Татьяны Михайловны Шелухановой Марии Ивановны
Шишиморова Александра Ивановича Щепина Валерия Михайловича
|
представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АГРО ТАМБОВ" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.08.2014 (судья Захаров А.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 (судьи Поротиков А.И., Мокроусова Л.М., Сухова И.Б.) по делу N А64-847/2014,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "АГРО ТАМБОВ" (далее - ООО "АГРО ТАМБОВ", истец) в лице конкурсного управляющего Тюленева М.И. обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Золотое зернышко" (далее - ООО "Золотое зернышко", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения имущества, расположенного по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК "Дружба", а именно:
1) здание весовой, площадью 22,5 кв.м. инв. N 13/74 лит. А. кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-893;
- здание автогаража, этажность: 1, площадью 586.4 кв.м. инв. N 13/74лит. 3, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-911;
- здание кладовой для зап. частей, площадью 143,4 кв.м. инв. N 13/74лит. Д, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-904;
- здание кладовой для хранения продуктов, этажность: 1, площадью 160,4 кв.м. инв. N 13/74 лит. Е, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-907;
- здание коровника, этажность:!, площадью 1774,6 кв.м. инв. N 13/74 лит. Л, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-972;
- здание механической мастерской, этажность: 1, площадью 582. кв.м. инв. N 13/74 лит. Г. кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-900;
- здание пилорамы, этажность: 1, площадью 92,7 кв.м. инв. N 13/74 лит.К, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-921;
- здание пилорамы, этажность: 1. площадью 102,7 кв.м. инв. N 13/74 лит. И. кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-914;
- здание склада, площадью 124,2 кв.м. инв. N 13/74 лит. X, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-943 (далее - спорные объекты недвижимого имущества);
2) земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 926000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604001:11;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1649000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1601002:5;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1205000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1601003:3;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1900000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1601004:10;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1170000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1601004:8;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1824000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1603001:7;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1267000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604001:9;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1028000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604001:8;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 814000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604002:10;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 468400 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1605003:10;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 394000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604002:9;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1131000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1605002:10;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1266000 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1604002:8;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1163400 кв.м. с кадастровым номером 68:08:1602001:6;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1125700 кв.м. с кадастровым номером 68:08:0000000:192;
- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью П64700 кв.м. с кадастровым номером 68:08:0000000:195 (далее - спорные земельные участки).
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Чистый лес" (далее - ООО "Чистый лес") и Общество с ограниченной ответственностью "АгроРазвитие-Тамбов" (далее - ООО "АгроРазвитие-Тамбов").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены собственники (участники общей долевой собственности) спорных земельных участков (согласно списку, указанному в определении Арбитражного суда Тамбовской области от 28.05.2014).
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.08.2014 по делу N А64-847/2014, оставленным без изменения постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "АГРО ТАМБОВ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило, Арбитражного суда Тамбовской области от 18.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу N А64-847/2014 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
ООО "Чистый лес" в представленном отзыве указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, отсутствие оснований для их отмены и удовлетворения поданной кассационной жалобы.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, судебная коллегия находит судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 30.03.2012 между ООО "Агро Тамбов" и ООО "АгроРазвитие - Тамбов" заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО "Агро Тамбов" передало в собственность ООО "АгроРазвитие - Тамбов" спорные объекты недвижимого имущества, а ООО "АгроРазвитие - Тамбов" обязалось уплатить за приобретенные объекты недвижимости 1 000 000 руб.
Переход права собственности на объекты недвижимости от ООО "Агро Тамбов" к ООО "АгроРазвитие - Тамбов" был зарегистрирован в установленном законом порядке, оплата недвижимого имущества по данному договору произведена ООО "АгроРазвитие - Тамбов на сумму 698 797,92 руб.
Кроме того, между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие Тамбов" заключены 19 договоров от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков: N УП/01, N УП/02, N УП/03, N УП/04, N УП/05, N УП/06, N УП/07, N УП/08, N УП/09, N УП/10, N УП/11, N УП/12, N УП/13, N УП/14, N УП/15, N УП/16, N УП/17, N УП/18, N УП/19.
Права по вышеуказанным договорам аренды земельных участков (общей площадью 1979,52 га) переданы ООО "АгроРазвитие - Тамбов" по цене 7 000 177 руб.
ООО "АгроРазвитие - Тамбов" произвело оплату в размере 5 006 819, 19 руб. (вексель и соглашения о взаимозачетах).
30.07.2012 между ООО "АгроРазвитие - Тамбов" и ООО "Чистый лес" был заключен договор купли-продажи N т/11, в соответствии с которым ООО "АгроРазвитие - Тамбов" продало ООО "Чистый лес" приобретенные у ООО "АгроТамбов" объекты недвижимости за 2 388 517 руб.
Вместе со спорными объектами ООО "АгроРазвитие-Тамбов" были проданы и объекты, не являющиеся предметом оспариваемой сделки (земельный участок, крытый ток, здание склада для хранения семян).
30.07.2012 между ООО "АгроРазвитие-Тамбов" и ООО "Чистый лес" был также заключен договор N Т/12 о передаче прав и обязанностей по договорам земельных участков, в соответствии с которым ООО "АгроРазвитие-Тамбов" передало ООО "Чистый лес" права и обязанности по договорам аренды земельных участков, приобретенных ООО "АгроРазвитие - Тамбов" у ООО "АгроТамбов" по договорам от 30.03.2012 за 11 212 537 руб.
ООО "Чистый лес" произведена оплата в полном объеме.
05.07.2013 по договору купли-продажи N ДКП/1 ООО "Чистый лес" продало ООО "Золотое зернышко" спорные объекты недвижимого имущества, принадлежавшие первоначально ООО "АгроТамбов".
Вместе со спорными объектами ООО "Чистый лес" были проданы и объекты, не являющиеся предметом оспариваемой сделки (земельный участок, крытый ток, здание склада для хранения семян).
Объекты недвижимости были проданы ООО "Чистый лес" за 12000000 руб.
05.07.2013 между ООО "Чистый лес" и ООО "Золотое зернышко" был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, в соответствии с которым ООО "Чистый лес" передало ООО "Золотое зернышко" права и обязанности по договорам аренды земельных участков (спорных земельных участков).
Права по вышеуказанным договорам аренды земельных участков (общей площадью 1979,52 га) переданы ООО "Чистый лес" по цене 15 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 по делу N А68-7340/2012 были признаны недействительными заключенный 30.03.2012 г. между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие Тамбов" договор купли-продажи недвижимого имущества и заключенные между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие-Тамбов" договоры аренды земельных участков: N УП/01, N УП/02, N УП/03, N УП/04, N УП/05, N УП/06, N УП/07, N УП/08, N УП/09, N УП/10, N УП/11, N УП/12, N УП/13, N УП/14, N УП/15, N УП/16, N УП/17, N УП/18, N УП/19 по основанию противоречия законодательству о банкротстве.
Ссылаясь на то, что указанные сделки между ООО "Агро Тамбов" и ООО "АгроРазвитие - Тамбов" признаны недействительными, а также на тот факт, что все последующие сделки в отношении имущества и имущественных прав истца являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Отказывая в иске об истребовании у ООО "Золотое зернышко" спорного имущества, суды обеих инстанций исходили из того, что предшествующий приобретатель спорных объектов недвижимого имущества - ООО "Чистый лес" является добросовестным приобретателем, а спорные земельные участки не могут быть истребован
