Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 марта 2013 г. N Ф10-260/13 по делу N А09-1477/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Нарусова М.М.
	Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Кусков Борис Юрьевич от ответчика: ОАО "Дятьковский деревообрабатывающий завод"	Одинцова О.В. - представителя (дов. N 2-1768 от 14.05.2012) Ткачевского Д.В. - представителя (дов. б/н от 13.03.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дятьково-ДОЗ", г. Дятьково Брянской области, на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 по делу N А09-1477/2012,

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества "Дятьково-ДОЗ" Кусков Борис Юрьевич, г. Дятьково Брянской области, обратился в суд с иском к ОАО "Дятьково-ДОЗ" (ОГРН 1023200525028), г. Дятьково Брянской области, об обязании ответчика в течение 7-ми дней с момента вступления в законную силу решения суда, предоставить ему ряд документов, касающихся деятельности акционерного общества.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2012 (судья Саворинко И.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 (судьи Юдина Л.А., Дайнеко М.М., Мордасов Е.В.), иск удовлетворен.

Не согласившись с данными судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, ОАО "Дятьково-ДОЗ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 02.02.2012 акционер ОАО "Дятьково-ДОЗ" Кусков Б.Ю. направил обществу запрос в о предоставлении информации и надлежащим образом заверенных копий следующих документов: реестра акционеров ОАО "Компания "Гамма", договоров купли-продажи (поставки) ЛДСП и прочих материалов и услуг между ОАО "Дятьково-ДОЗ" и ООО Мебельная компания "Катюша" за 2008-2011 гг. включительно, с приложениями (с указанием цен и объемов), договоров купли-продажи ЛДСП между ОАО "Дятьково - ДОЗ" и всеми потребителями за 2008-2011 гг. включительно с приложениями (с указанием цен и объемов), договоры поставки техсырья между ОАО "Дятьково-ДОЗ" и всеми продавцами, в том числе с индивидуальными предпринимателями, кроме ООО "Лесные промыслы" и ИП Кускова Б.Ю., с приложениями (с указанием цен и объемов). В данном запросе Кусков Б.Ю. предложил обществу возместить затраты, понесенные при изготовлении копий документов.

Письмом от 07.02.2012 за N 216 администрация ОАО "Дятьково-ДОЗ" отказала в выдаче запрашиваемых документов.

Считая такой отказ неправомерным, Кусков Б.Ю. обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичные положения содержатся и в ст. 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 91 данного Закона акционерное общество обязано обеспечить каждому акционеру доступ к документам, перечисленн6ым в п. 1 ст. 89, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседания правления общества, поскольку к ним имеют право доступа лишь акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества или по требованию этих лиц, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

К документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, судебная арбитражная практика относит и гражданско-правовые договоры (п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Ответчиком факт наличия у него запрашиваемых истцом договоров не оспорен, как и отказ в предоставлении запрашиваемых истцом документов.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что ответчик нарушил право истца на получение информации об обществе и данное право должно быть восстановлено путем предоставления ему надлежащим образом заверенных копий гражданско-правовых договоров и иной информации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Кусков Б.Ю. на момент рассмотрения дела не являлся акционером ОАО "Дятьково-ДОЗ", был известен судам обеих инстанций, исследовался и обоснованно отклонен, по мотивам изложенным в оспариваемых судебных актах.

В частности, судами верно указано, что согласно информации регистратора - ЗАО "РК-РЕЕСТР" в порядке п. 7 ст. 84.8 Закона N 208-ФЗ фирмой Кей.Эй.Ти.И Ноут Тэйстфул & Энтерпрайзес Лтд, обладающей пакетом акций в размере 95,001%, произведён выкуп ценных бумаг ОАО "Дятьково-ДОЗ". В соответствии с распоряжением о списании ценных бумаг N 1627/292 от 25.05.2012 Кусков Б.Ю. выбыл из числа акционеров ОАО "Дятьково-ДОЗ".

Однако, при этом соответствии с положениями п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" лицо, у которого были выкуплены акции в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций.

Судами установлено, что намерения истца в получении истребуемых у ответчика документов связано с определением выкупной цены акций, которую затруднительно определить без запрашиваемых документов.

Кроме того, на дату обращения истца к ответчику с запросом о предоставлении спорных документов (02.02.2012), на дату отказа ответчика в предоставлении этих документов (07.02.2012), а также на дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском (24.02.2012) Кусков Б.Ю. являлся владельцем акций ОАО "Дятьково-ДОЗ".

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 по делу N А09-1477/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Маненков