Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 марта 2013 г. N Ф10-1293/12 по делу N А68-33/2009

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 мая 2012 г. N Ф10-1293/12 по делу N А68-33/2009 и от 26 декабря 2012 г. N Ф10-1293/12 по делу N А68-33/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Крыжской Л.А.,
судей:	Козеевой Е.М.,
	Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:	Н Черемин М.Г. - паспорт; Кирюхина М.К. - представитель, доверенность от 14.07.2011;
от иных участвующих в деле лиц:	Старостин В.Г. - представитель ООО "Фитор", доверенность от 10.01.2013; Гаврилушкина Г.И. - представитель ООО "Политех", доверенность от 15.03.2013; Иванов Е.Ю. - представитель ОАО "Балтийский Инвестиционный банк", доверенность N 78 АА 3308637 от 12.12.2012;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Черемина Михаила Генриевича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 по делу N А68-33/2009,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Политех" Белобрагина Наталья Борисовна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной между ООО "Политех" и Череминым Михаилом Генриевичем, ссылаясь на положения статьи 61.8, пунктов 2, 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012, заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.05.2012 определение Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 31.08.2012 (судья Катухов В.И.) заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 (судьи Можеева Е.И., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) определение Арбитражного суда Тульской области от 31.08.2012 отменено.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Политех" Белобрагиной Н.Б. удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.09.2008, заключенный между ООО "Политех" и Череминым М.Г., применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал Черемина М.Г. возвратить в конкурсную массу ООО "Политех" недвижимое имущество - нежилое здание (основное строение) лит. А, с пристройкой лит. А1, общей площадью 951,4 кв. м с сараями лит. Г, Г1, расположенное по адресу: г. Тула, Центральный район, ул. Михеева, д. 10, условный номер объекта 71:30:05:01655:001.

Признана недействительной запись о регистрации права собственности на недвижимое имущество - нежилое здание (основное строение) лит. А, с пристройкой лит. А1, общей площадью 951,4 кв. м с сараями лит. Г, Г1, расположенное по адресу: г. Тула, Центральный район, ул. Михеева, д. 10, условный номер объекта 71:30:05:01655:001.

С Черемина М.Г. взысканы расходы по государственной пошлине в пользу ООО "Политех" в сумме 12 000 руб., в пользу ООО "Фитор" в сумме 2 000 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции Черемин М.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Тульской области от 31.08.2012.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель полагает, что оспариваемое постановление не содержит доводов и ссылок на доказательства в обоснование наличия в действиях участников договора намерения причинить вред должнику, заведомой недобросовестности покупателя, незаконности его действий.

Кроме того, Черемин М.Г. считает неправомерным отклонение его доводов о преюдициальном значении судебных актов, вынесенных судами общей юрисдикции, и приговора в отношении бывшего директора ООО "Политех" Белкина Д.А.

Заявитель указывает, что в оспариваемом постановлении суд не полно определил последствия признания сделки недействительной, в частности, в нем ничего не сказано о последствиях для Черемина М.Г.

В судебном заседании представитель Черемина М.Г. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Политех" и ООО "Фитор" возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

Представитель ОАО "Балтийский Инвестиционный банк" свою позицию по отношению к кассационной жалобе не выразил.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность принятых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно нее, при этом устанавливает соответствие выводов судов имеющимся доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.

Исследовав материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва Управления Росреестра по Тульской области на нее, судебная коллегия находит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 подлежащим оставлению без изменения, кассационную жалобу Черемина М.Г. - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 29.09.2008 между Череминым М.Г. и ООО "Политех" в лице директора Белкина Д.А. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания (основное строение) лит. А, с пристройкой лит. А1, общей площадью 951,4 кв. м, с сараями лит. Г, Г1, расположенного по адресу: г. Тула, Центральный район, ул. Михеева, д. 10, условный номер объекта 71:30:05:01655:001, по цене 5 200 000 (Пять миллионов двести тысяч) рублей.

Имущество, являющееся предметом договора, передано покупателю по акту приема-передачи от 29.09.2008.

Оплата Череминым М.Г. произведена в соответствии с пунктом 2.5 Договора: 200 000 руб. были перечислены на счет продавца, что подтверждается платежным поручением от 07.10.2008 N 46958, и 5 000 000 руб. были внесены в кассу наличными денежными средствами, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 08.10.2008 N 28.

Переход права собственности (на основании решения Центрального районного суда г. Тулы от 14.09.2010) зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.02.2011, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности N 71-АГ N 332536.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 29.04.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.09.2011 ООО "Политех" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Белобрагина Наталья Борисовна.

Ссылаясь на то, что сделка по купле-продаже нежилого здания была совершена ООО "Политех" с целью причинения имущественного вреда кредиторам, в частности по причине отчуждения имущества должника по заведомо заниженной цене, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Политех" Белобрагиной Н.Б., арбитражный суд области исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана продажа имущества должника по заниженной стоимости и наличие злоупотребления правом. Суд также не нашел оснований для признания сделки недействительной на основании пунктов 2, 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Отменяя определение Арбитражного суда Тульской области и принимая новый судебный акт, суд апелляционной инстанции признал, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктами 2, 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судебная коллегия апелляционного суда пришла к выводу о том, что цена сделки является явно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью недвижимого имущества, в связи с чем договор купли-продажи имущества направлен на выведение имущества должника и уменьшение его конкурсной массы, ввиду чего совершенной сделкой причинен вред кредиторам.

При этом, суд руководствовался положениями статьи 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества совершена по цене 5 200 000 рублей.

Между тем, в материалы дела представлены отчеты N 77/09 от 29.06.2009 ЗАО "Независимая оценка "РЕЗОН" и N 86-2/12 от 13.07.2012 ООО "Красные ворота" об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества (нежилого здания (основное строение) Лит. А, с пристройкой Лит. А1, общей площадью 1032 кв. м, с сараями Лит. Г, Г1 и правом аренды земельного участка с кадастровым номером N 71:30:05 02 09:0008, площадью 2 549 кв. м, расположенных по адресу: Тульская область, г. Тула, Центральный район, ул. Михеева, д. 10), согласно которых по состоянию на 01.09.2008 рыночная стоимость указанного имущества составляла 29 125 288 руб. и 26 040 000 руб. соответственно.

Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора у ООО "Политех" имелась непогашенная кредиторская задолженность перед ООО "Полиграфспектр", ЗАО "Корпорация ГРИНН", ЗАО "Центр артеграфии "Россита", ОАО Банк "Тульский промышленник", ОАО "Промсвязьбанк", ОАО "Балтинвест", ООО "Региональная компания "НОМОС-лизинг", ООО "ЛК Возрождение", АК СБ РФ (ОАО) в лице Тульского отделения N 8604, ЗАО "МИБ-Лизинг", ЗАО "Тулатеплосеть", АПБ "Солидарность", в том числе подтвержденная судебными актами, в общей сумме 91 288 033,60 руб.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Черемин М.Г. в соответствии с указанной нормой права не представил доказательств, опровергающих выводы оценщиков о рыночной стоимости предмета договора купли-продажи.

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что цена спорного объекта не соответствует рыночной стоимости недвижимого имущества, что договор купли-продажи от 29.09.2008 фактически направлен на выведение имущества должника (уменьшение активов) и уменьшение его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьему лицу по явно заниженной цене, что является злоупотреблением гражданскими правами. Таким образом, заключение спорной сделки влечет нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции признал обоснованным требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 29.09.2008 и подлежащим удовлетворению на основании пункта 1 статьи 10, статьи 168 ГК РФ.

Судебная коллегия находит вывод суда апелляционной инстанции правомерным, соответствующим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По вышеизложенным основаниям суд округа отклоняет довод заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не определен круг обстоятельств, имеющих значение для существа спора, и необоснованно применены статьи 10 и 168 ГК РФ.

Несостоятельным является и довод Черемина М.Г. о том, что судом второй инстанции не учтено преюдициальное значение судебных актов, вынесенных судами общей юрисдикции, и приговора Центрального районного суда г. Тулы. Данный довод являлся предметом исследования судом и ему дана правовая оценка, в том числе Федеральным арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 23.05.2012.

Довод заявителя кассационной жалобы о неполном применении последствий недействительности сделки противоречит действующему законодательству. Так, в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику.

Следовательно, данное право представлено Черемину М.Г. Законом о банкротстве без указания на него в судебном акте, признавшем сделку по купле-продаже имущества должника недействительной.

Таким образом, каких-либо убедительных доводов, свидетельствующих о незаконности постановления суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда, принятого в полном соответствии с процессуальным законодательством, у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с чем, расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся судебной коллегией на Черемина М.Г.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 по делу N А68-33/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Крыжская

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд