Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 февраля 2015 г. N Ф10-194/15 по делу N А35-8987/2013

г. Калуга

12 февраля 2015 г.

Дело N А35-8987/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 11.02.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.02.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Бекон" Юркшата А.С.	Юркшат А.С. - конкурсный управляющий (определение суда от 02.10.2014)
от ФНС России в лице УФНС России по Курской области: от иных лиц, участвующих в деле:	Тетеркина Е.Н. - представитель по доверенности N 15-20/015887 от 07.11.2014 не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Бекон" Юркшата А.С. на определение Арбитражного суда Курской области от 05.09.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А35-8987/2013,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Россельхозбанк" в лице Курского регионального филиала (кредитор) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бекон" обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением об установлении требований в размере 5 047 680 руб. 63 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченных залогом имущества.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.09.2014 (судья Китаева Е.Г.) требования ОАО "Россельхозбанк" в лице Курского регионального филиала в размере 5 047 680 руб. 63 коп., в том числе: 4 944 622 руб. 96 коп. основного долга, 56 897 руб. 03 коп. - просроченные проценты, 45 517 руб. 63 коп. - сумма срочных процентов, 643 руб. 01 коп. пени на просроченные проценты включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, из них: 643 руб. 01 коп. пени учтены в реестре требований кредиторов должника отдельно и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 (судьи: Безбородов Е.А., Баркова В.М., Седунова И.Г.) определение Арбитражного суда Курской области от 05.09.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель сослался на то, что соглашение о переводе долга было заключено под угрозой. Кроме того, на момент принятия на себя обязательств по кредитному договору должник, исходя из его финансового состояния, не мог исполнить принятые на себя обязательства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Бекон" Юркшат А.С. поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель ФНС России согласился с доводами кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных не явившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда округа).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, определением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2013 в отношении ООО "Бекон" введено наблюдение.

ОАО "Россельхозбанк" в лице Курского регионального филиала обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в размере 5 047 680 руб. 63 коп. и включении их в реестр требований кредиторов ООО "Бекон", как обеспеченных залогом имущества должника.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Судами установлено, что 28.12.2009 года между ОАО "Россельхозбанк" в лице Курского регионального филиала (кредитор) и ООО "Радуга" (заемщик) был заключен кредитный договор N 093210/0011, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб. под 17% годовых (до 31.08.2011 года) под 14% годовых (с 01.09.2011 года), а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование (пункты 1.1, 1.2, 1.4 договора). Окончательный срок возврата кредита - 16.11.2015 года (дополнительные соглашения N 07 от 29.09.2011 года, N 08 от 29.09.2011 года).

В силу пункта 1, абзаца 1 пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

29.09.2011 года между ООО "Радуга" (должник) и ООО "Бекон" (новый должник) было подписано соглашение о переводе долга, в соответствии с которым должник с согласия ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) передал свой долг перед кредитором по кредитному договору N 093210/0011 от 28.12.2009 в размере 11 109 780 руб. 78 коп.: 9 323 150 руб. 67 коп. - сумма основного долга; 1 786 630 руб. 11 коп. - сумма процентов за пользование кредитом за период с 01.02.2010 по 31.08.2011, а новый должник принял на себя долг и исполняет обязательства перед кредитором на условиях, изложенных в кредитном договоре. Новый должник обязался уплатить проценты, начисленные за сентябрь 2011 года, из расчета 14% годовых, с порядком уплаты согласно пункту 4.2 кредитного договора.

На дату введения в отношении должника процедуры наблюдения - 24.12.2013 года задолженность ООО "Бекон" по кредитному договору N 093210/0011 от 28.12.2009 составила 5 047 680 руб. 63 коп., в том числе: 4 944 622 руб. 96 коп. основного долга, 56 897 руб. 03 коп. - просроченные проценты, 45 517 руб. 63 коп. - сумма срочных процентов, 643 руб. 01 коп. пени на просроченные проценты.

Указанная задолженность также подтверждена решением Ленинского районного суда города Курска от 25.06.2014 по делу N 2-2581/32014, согласно которому с ООО "Радуга" и Шитикова В.Н. (как с поручителей) солидарно в пользу ОАО "Россельхозбанк" взыскана задолженность по кредитному договору N 093210/0011 от 28.12.2009 в размере 5 047 680 руб. 63 коп.

Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору N 093210/0011 от 28.12.2009 между ОАО "Россельхозбанк" в лице Курского регионального филиала (залогодержатель) и ООО "Бекон" (залогодатель) был заключен договор N 093210/0011-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 29.09.2011, в силу которого залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 093210/0011, заключенному 28.12.2009 между залогодержателем и ООО "Радуга", передает залогодержателю в залог поголовье сельскохозяйственных животных, оставляя за собой право заменять состав предмета залога, при том условии, что в течение действия договора его залоговая стоимость не станет меньше установленной сторонами (в редакции дополнительного соглашения N 01 от 29.09.2011).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В абзаце 4 пункта 1 вышеуказанного Постановления N 58 от 23.07.2009 разъяснено, что если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Суды установили, что каких-либо документов, подтверждающих наличие у должника в натуре имущества, являющегося предметом договора залога N 093210/0011-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 29.09.2011, в материалы дела представлено не было.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды правомерно отказали в установлении требований ОАО "Россельхозбанк" в лице Курского регионального филиала, как обеспеченных залогом имущества должника, и признали обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "Бекон" в состав третьей очереди требования ОАО "Россельхозбанк" в лице Курского регионального филиала в размере 5 047 680 руб. 63 коп., в том числе: 4 944 622 руб. 96 коп. основного долга, 56 897 руб. 03 коп. - просроченные проценты, 45 517 руб. 63 коп. - сумма срочных процентов, 643 руб. 01 коп. пени на просроченные проценты, из них 643 руб. 01 коп. пени правомерно учтены судом в реестре требований кредиторов отдельно и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной задолженности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что соглашение о переводе долга было заключено под угрозой и что на момент принятия на себя обязательств по кредитному договору должник, исходя из его финансового состояния, не мог исполнить принятые на себя обязательства, были правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку конкурсным управляющим не было представлено доказательств, подтверждающих указанные доводы.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 05.09.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А35-8987/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева