Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2013 г. N Ф10-3187/12 по делу N А36-4203/2011

город Калуга

31 мая 2013 г.

Дело N А36-4203/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: Козелкина И.И.

судей: Егоровой С.Г.

Толкачевой И.Ю.

от истца: от ответчика:

не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще,,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергометаллургмонтаж", г. Волгоград, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 19 ноября 2012 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 года по делу N А36-4203/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергометаллургмонтаж" (далее - ООО "Энергометаллургмонтаж", истец), ИНН 3443070482, ОГРН 1063443047909, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ОАО "НЛМК", ответчик), ИНН 4823006703, ОГРН 1024800823123, о взыскании 928 790 руб. 92 коп., в том числе 779 467 руб. основного долга и 149 323 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 20 декабря 2011 года судом принят к рассмотрению встречный иск ОАО "НЛМК" к ООО "Энергометаллургмонтаж" о взыскании 3 552 748 руб. 13 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28 февраля 2012 года (судья О.М. Карих) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2012 года (судьи Н.П. Афонани, Е.Е. Алферова, А.С. Яковлев) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 сентября 2012 года решение Арбитражного суда Липецкой области от 28 февраля 2012 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2012 года по делу N А36-4203/2011 оставлены без изменения.

04.07.2012 выдан исполнительный лист серии АС N 000156134 на принудительное взыскание суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины.

01.10.2012 общество с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Татаренко, Соклаков и партнеры" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергометаллургмонтаж" к открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" о взыскании 928 790 руб. 92 коп. и встречному иску открытого акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" к обществу с ограниченной ответственностью "Энергометаллургмонтаж" о взыскании 3 552 748 руб. 13 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19 ноября 2012 года (судья О.М. Карих) указанное заявление было удовлетворено, произведена замена истца (взыскателя) - общества с ограниченной ответственностью "Энергометаллургмонтаж" (ОГРН 1063443047909) на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Татаренко, Соклаков и партнеры" (ОГРН 1113459006320).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 года (судьи А.С. Яковлев, Е.Е. Алферова, Л.А. Колянчикова) определение суда первой инстанции от 19.11.2012 о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Энергометаллургмонтаж" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене указанных судебных актов.

При этом заявитель жалобы ссылается на то, что апелляционным судом сделан ошибочный вывод, что несостоятельным является довод конкурсного управляющего ООО "Энергометаллургмонтаж" о том, что договор уступки права расторгнут им ввиду направления новому взыскателю отказа от его исполнения. Не учтено, что договор уступки права требования N 1 от 25.09.2012 обжалуется в рамках дела о банкротстве.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и ответчика.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Между ООО "Энергометаллургмонтаж" в лице ликвидатора Мавриной А.М. (Цедентом) и ООО "Юридическая Фирма "Татаренко, Соклаков и партнеры" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия) N 1 от 25.09.2012.

По условиям договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования Цедента к открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (должник) 928 790 руб. 92 коп.

В связи с изложенным, ООО "Юридическая Фирма "Татаренко, Соклаков и партнеры" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Вынося определение и постановление суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из данной нормы права, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

На момент заключения указанного договора N 1 от 25.09.2012 право требования является действительным и законным, что подтверждается решением Арбитражного суда Липецкой области от 28 февраля 2012 года (дело N А36-4203/2012) и исполнительным листом серии АС N 000156134 от 04.07.2012.

Право требования переходит к Цессионарию с момента подписания договора.

В счет уступаемого требования Цессионарий производит зачет задолженности Цедента по договору о предоставлении комплексных юридических услуг N 26/12 от 02 июля 2012 года, в размере 1 000 000 руб. (пункты 1.1, 1.2, 1,5).

По акту приема-передачи от 25.09.2012 Цедент передал, а Цессионарий принял документы, указанные в пункте 2.1.1 договора, а именно: копию решения Арбитражного суда Липецкой области от 28.02.2012 (дело N А36- 4203/2011); копию постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012, копию постановления Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 18.09.2012, исполнительный лист серии АС N 000156134 от 04.07.2012.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из правовой позиции, отраженной в п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

Из представленных заявителем доказательств усматривается, что право (требование), принадлежащее ООО "Энергометаллургмонтаж", установленное судебным актом арбитражного суда, вступившим в законную силу, передано ООО "Юридическая фирма "Татаренко, Соклаков и партнеры".

Указанное обстоятельство в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для процессуального правопреемства.

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Договор уступки права (требования) от 25.09.2012 исполнен сторонами в полном объеме.

При таких обстоятельствах, довод конкурсного управляющего ООО "Энергометаллургмонтаж" о том, что договор уступки права (требования) расторгнут им ввиду направления новому взыскателю отказа от его исполнения, несостоятелен и был правомерно отклонен судом.

Доказательств признания данной сделки недействительной в установленном законом порядке конкурсный управляющий ООО "Энергометаллургмонтаж" также не представил.

С учетом изложенного, замена истца (взыскателя) - ООО "Энергометаллургмонтаж" в деле N А36-4203/2011 на его процессуального правопреемника - ООО Юридическая фирма "Татаренко, Соклаков и партнеры" произведена судом на законных основаниях.

Довод заявителя жалобы об оспаривании договора уступки права требования N 1 от 25.09.2012 в рамках дела о банкротстве, судом не принимается, поскольку обжалование договора в другом деле не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций полно установили фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, приняли обоснованное определение и постановление, соответствующие нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 19 ноября 2012 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 года по делу N А36-4203/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.И. Козелкин

Судьи

С.Г. Егорова И.Ю. Толкачева