Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 июня 2013 г. N Ф10-1657/13 по делу N А48-4811/2011

город Калуга

24 июня 2013 г.

Дело N А48-4811/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 24.06.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Леоновой Л.В.
	Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Митин Андрей Николаевич от ответчика: ЗАО ТД " Мебель Орловщины" третьи лица: Соколова Лидия Дмитриевна Васильцова (Савелова) Ирина Ивановна	Сергеевой Е.П. - представителя (дов. N 1д-243 от 14.05.2012) Васильцовой И.И. - председателя л/к выписка из ЕГРЮЛ от 22.03.2012 Васильцовой И.И. - представителя (дов. 57 N 0186501 от 19.12.2011) Васильцова И.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Торговый дом "Мебель Орловщины" на решение Арбитражного суда Орловской области от 06.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 по делу N А48-4811/2011,

УСТАНОВИЛ:

Митин Андрей Николаевич, г.Орел, обратился в Арбитражный суд Орловской с иском об обязании ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" (г.Орел, ОГРН 1025700770358) открыть ему лицевой счет в реестре акционеров с датой открытия 28.06.2011; произвести зачисление 7 (семи) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (Ефимовых В.И. и Митин А.Н.) на дату 03.07.2011; произвести зачисление 1 (одной) именной бездокументарной ценной бумаги ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 ЗАО "Орелмебель" на дату 03.07.2011; произвести зачисление 4 (четырех) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 22.06.2011 (Воронина И.Ф. и Митин А.Н.) на дату 28.06.2011 (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильцова (Савелова) Ирина Ивановна и Соколова Лидия Дмитриевна.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.11.2012 (судья Короткова Л.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Шеин А.Е.) исковые требования Митина А.Н. удовлетворены частично. Суд обязал ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" открыть лицевой счет в реестре акционеров на имя Митина Андрея Николаевича с датой открытия 28.06.2011; произвести зачисление 7 (семи) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (Ефимовых В.И. и Митин А.Н.) на дату 03.07.2011; произвести зачисление 1 (одной) именной бездокументарной ценной бумаги ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 ЗАО "Орелмебель" на дату 03.07.2011.

В удовлетворении требования о зачислении 4 (четырех) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 22.06.2011 (Воронина И.Ф. и Митин А.Н.) на дату 28.06.2011 отказано.

Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, в части удовлетворения заявленных требований, ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты в обжалуемой части отменить и в удовлетворении исковых требований в этой части отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст.286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании решения общего собрания акционеров N 2, состоявшегося 17.05.2011, в отношении ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" была введена процедура добровольной ликвидации, председателем ликвидационной комиссии назначена Васильцова (Савелова) И.И.

14.06.2011 и 22.06.2011 между Митиным А.Н. и Ефимовых В.И, ЗАО "Орелмебель" и Ворониной И.Ф. были заключены договора дарения, на основании которых Митин стал владельцем 12 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Сторонами были подписаны передаточные распоряжения о перерегистрации ценных бумаг в количестве 12 штук с зарегистрированных лиц Ефимовых В.И., ЗАО "Орелмебель", Ворониной И.Ф. на Митина А.Н.

На требования, направленные в адрес председателя ликвидационной комиссии об открытии ему лицевого счета зарегистрированного лица в реестре акционеров ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" и зачисление на него соответствующих передаточным распоряжениям акций, Митину А.Н. было отказано.

Считая действия реестродержателя незаконными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что частично удовлетворяя исковые требования Митина А.Н., суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно положений ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество также обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества, держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Статьей 10.2 Устава ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" установлено, что держателем реестра акционеров общества является само общество.

В соответствии со ст.8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных данным Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с п.1 ст.45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п.7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Именно передаточное распоряжение акционера является основанием для списания акций с одного лицевого счета и зачисления их на другой счет.

Регистратор не вправе требовать иные документы, за исключением предусмотренных вышеуказанным Положением.

В данном случае, судебными инстанциями установлено, что регистратору были представлены все необходимые документы и передаточные распоряжения, которые были заполнены в соответствии с требованиями п.3.4.2 Положения.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что отказ ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" в открытии лицевого счета, в связи с тем, что в анкете зарегистрированного лица отсутствует подпись заявителя, а в графе "Документ, удостоверяющий личность" не указано название документа, удостоверяющего личность, является неправомерным.

Так, в материалах дела имеется анкета зарегистрированного лица, в которой имеется подпись Митина А.Н. и все паспортные данные с отметкой председателя ликвидационной комиссии о ее принятии, поэтому не указание наименование документа, удостоверяющего личность, не может иметь существенного значения и является устранимым.

Кроме того, судами установлено, что у ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" имеется действующий реестр акционеров общества, в котором указан открытый на имя Ефимовых В.И. лицевой счет, в котором содержатся сведения о документе, удостоверяющем личность с датой выдачи 11.08.2003 и кодом подразделения.

Таким образом, регистратор располагал данными паспорта Ефимовых В.И., как лица, передающего ценные бумаги, и мог идентифицировать его в передаточном распоряжении от 28.06.2011.

Более того, подпись лица, передающего ценные бумаги Ефимовых В.И. в передаточных распоряжениях от 28.06.2011, засвидетельствованы нотариально.

В реестре акционеров имеется также открытый лицевой счет N 8 и на ЗАО "Орелмебель" с указанием данных ОГРН, ИНН. Эти же данные содержались и в передаточном распоряжении от 28.06.2011, что позволяло регистратору сверить информацию, содержащуюся в реестре акционеров и передаточном распоряжении в отношении лица - ЗАО "Орелмебель", передающего ценные бумаги.

С учетом вышеуказанных обстоятельствах, суды правомерно пришли к выводу о том, что у регистратора имелись все необходимые сведения о внесении в реестр акционеров сведений о переходе прав собственности на ценные бумаги и открытии лицевого счета, на который они должны быть зачислены.

Кассационная коллегия считает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными. Оснований к отмене обжалуемых решений не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы фактически сводятся к переоценке доказательств по делу, что в силу ст.286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области 06.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 по делу N А48-4811/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Л.В.Леонова А.Н.Маненков