Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2013 г. N 19АП-7253/12

г. Воронеж

20 марта 2013 г.

Дело N А48-4811/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от Митина Андрея Николаевича: Алимовой Олеси Викторовны, представителя по доверенности б/н от 22.03.2012,

от закрытого акционерного общества Торговый дом "Мебель Орловщины": Васильцовой Ирины Ивановны, протокол N 2 от 17.05.2011 внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества Торговый дом "Мебель Орловщины",

от Васильцовой (Савеловой) Ирины Ивановны: Васильцовой Ирины Ивановны,

от Соколовой Лидии Дмитриевны: Васильцовой Ирины Ивановны, представителя по доверенности N 57 АА 0186501 от 19.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Торговый дом "Мебель Орловщины" на решение Арбитражного суда Орловской области от 06.11.2012 по делу N А48-4811/2011 (судья Короткова Л.В.) по иску Митина Андрея Николаевича к закрытому акционерному обществу Торговый дом "Мебель Орловщины" (ОГРН 1025700770358, ИНН 5751025791), при участии третьих лиц Васильцовой (Савеловой) Ирины Ивановны, Соколовой Лидии Дмитриевны об обязании ответчика открыть лицевой счет в реестре акционеров Митину Андрею Николаевичу и зачислить на него акции,

УСТАНОВИЛ:

Митин Андрей Николаевич (далее - Митин А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу Торговый дом "Мебель Орловщины" (далее - ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины", ответчик) об обязании ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" открыть лицевой счет в реестре акционеров Митину А.Н. с датой открытия 28.06.2011; произвести зачисление 7 (семи) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (Ефимовых В.И. и Митин А.Н.) на дату 03.07.2011; произвести зачисление 1 (одной) именной бездокументарной ценной бумаги ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 ЗАО "Орелмебель" на дату 03.07.2011; произвести зачисление 4 (четырех) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 22.06.2011 (Воронина И.Ф. и Митин А.Н.) на дату 28.06.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Васильцова (Савелова) Ирина Ивановна (далее - Васильцова И.И., третье лицо), Соколова Лидия Дмитриевна (далее - Соколова Л.Д., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.11.2012 исковые требования Митина А.Н. удовлетворены в части обязания ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" открыть лицевой счет в реестре акционеров на имя Митина Андрея Николаевича с датой открытия 28.06.2011; произвести зачисление 7 (семи) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (Ефимовых В.И. и Митин А.Н.) на дату 03.07.2011; произвести зачисление 1 (одной) именной бездокументарной ценной бумаги ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 ЗАО "Орелмебель" на дату 03.07.2011.

В удовлетворении требования о зачислении 4 (четырех) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 22.06.2011 (Воронина И.Ф. и Митин А.Н.) на дату 28.06.2011 года отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 06.11.2012 отменить в части удовлетворения заявленных требований и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" ссылается на то, что выводы суда первой инстанции основаны на недоказанных истцом обстоятельствах, имеющих существенное значение для дела. Кроме того, заявитель полагает, что арбитражным судом области нарушены нормы процессуального права, а именно, приняты уточнения исковых требований, в которых изменены истцом и предмет, и основания иска.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Митина А.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Васильцова И.И. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины".

Представитель Соколовой Л.Д. также полагает апелляционную жалобу ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 06.11.2012 в обжалуемой части - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 17.05.2011 года на основании решения общего собрания акционеров N 2 в отношении ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" введена процедура добровольной ликвидации, председателем ликвидационной комиссии назначена Васильцова (Савелова) И.И.

По договорам дарения от 14.06.2011 (л.д.13-14 т.1), от 22.06.2011 (л.д.15 т.1) Митин А.Н. приобрел соответственно у Ефимовых В.И. 7 (семь) обыкновенных именных бездокументарных акций, у ЗАО "Орелмебель" в лице директора Ефимовых В.И. 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию, а также от Ворониной И.Ф. 4 (четыре) обыкновенные именные бездокументарные акции.

В соответствии с названными договорами стороны подписали передаточные распоряжения о перерегистрации ценных бумаг в количестве 12 штук с зарегистрированных лиц Ефимовых В.И., ЗАО "Орелмебель", Ворониной И.Ф. на Митина А.Н. (л.д. 19-21 т.3).

14.06.2011, 22.06.2011, 28.06.2011 года Митин А.Н. направил председателю ликвидационной комиссии ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" требования открыть ему лицевой счет зарегистрированного лица в реестре акционеров ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" и осуществить зачисление на него соответствующих передаточным распоряжениям акций.

21.06.2011, 30.06.2011, 04.07.2011 года от ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" поступили отказы в регистрации перехода права собственности на ценные бумаги по причине не предоставления всех необходимых для регистрации документов.

Полагая действия реестродержателя незаконными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя исковые требования Митина А.Н., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований (с учетом уточнения) истец Митин А.Н. ссылается то обстоятельство, что основанием перехода к нему права собственности на акции ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" являются договоры дарения от 14.06.2011, по которым от Ефимовых В.И. он приобрел семь обыкновенных именных бездокументарных акций, а также от ЗАО "Орелмебель" в лице директора Ефимовых В.И. приобрел одну обыкновенную именную бездокументарную акцию; договор дарения от 22.06.2011, по которому от Ворониной И.Ф. он приобрел обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 4-х штук.

В свою очередь, ответчик ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" и третьи лица, возражая против заявленных исковых требований, ссылались на то обстоятельство, что истцом не указано, какие нормы права были нарушены обществом в связи с невнесением записи в реестр. Кроме того, указывали на то, что в нарушение требований пункта 3.4.1 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" анкета зарегистрированного лица не содержала вид документа, удостоверяющего личность, отсутствовала подпись заявителя, в передаточном распоряжении от 22.06.2011 не указана цена сделки.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества, держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Статьей 10.2 Устава ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" установлено, что держателем реестра акционеров общества является само общество.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах").

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со статьей 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточного распоряжения (передается регистратору); документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (пункт 7.3.1 Положения).

В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В передаточном распоряжении должны содержаться данные в отношении лица, передающего ценные бумаги; в отношении передаваемых ценных бумаг, в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, в том числе основание перехода прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Из смысла приведенных норм следует, что именно передаточное распоряжение акционера является основанием для списания акций с одного лицевого счета и зачисления их на другой лицевой счет. При этом в данном распоряжении должно быть четко указано основание перехода права собственности на ценные бумаги.

В пункте 2 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

В соответствии с пунктом 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях: не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 данного Положения; в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способов; у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем; в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора.

Таким образом, в соответствии с названным Положением регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в случае не предоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета.

В данном случае, как подтверждается материалами дела, 14.06.2011, 22.06.2011, 28.06.2011 истец обращался к председателю ликвидационной комиссии ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" с заявлениями об открытии лицевого счета, представив на регистрацию следующие документы: передаточные распоряжения от 22.06.2011, 28.06.2011 между ЗАО "Орелмебель" и Митиным А.Н., между Ефимовых В.И. и Митиным А.Н., а также между Ворониной И.Ф. и Митиным А.Н.

При этом вышеуказанные передаточные распоряжения были заполнены в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 Положения, а также подписаны зарегистрированными лицами, передающими ценные бумаги, таким образом, подтвердившими достоверность сведений, указанных ими в передаточных распоряжениях, в том числе и об основании перехода права собственности на ценные бумаги.

Вместе с тем, реестродержатель направил в адрес Митина А.Н. письма от 21.06.2011, 30.06.2011, 04.07.2011, из которых следует, что ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" отказывает в открытии лицевого счета, в связи с тем, что представлены не все документы, необходимые для открытия лицевого счета. Получение данных писем истцом не оспаривается.

В обоснование отказа ответчик в ходе судебного разбирательства также сослался на то, что в анкете зарегистрированного лица отсутствует подпись заявителя, а в графе "Документ, удостоверяющий личность" не указано название документа, удостоверяющего личность.

Между тем, как следует из материалов дела, представленная анкета зарегистрированного лица, в которой имеется подпись Митина А.Н. и отметка председателя ликвидационной комиссии Савеловой И.И. (Васильцовой) о ее принятии, соответствует требованиям пункта 3.4.1 Положения (л.д.21 т.3).

Довод ответчика о том, что в анкете не указано наименование документа, удостоверяющего личность, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в анкете указаны все данные паспорта, представленного в качестве документа, удостоверяющего личность, и, кроме того, данное обстоятельство не может иметь существенного значения и является устранимым.

Также правильно арбитражным судом области отклонена ссылка ответчика на наличие в обществе анкеты зарегистрированного лица - Ефимовых В.И. с указанием в ней старых паспортных данных, в связи с чем, невозможно идентифицировать лицо, передающее ценные бумаги, так как в материалы настоящего дела предоставлен действующий реестр акционеров ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины".

В указанном реестре имеется открытый на имя Ефимовых В.И. лицевой счет, в котором содержатся сведения о документе, удостоверяющем личность, паспорт с указанной серией, номера, датой выдачи 11.08.2003 и кодом подразделения.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что регистратор располагал данными паспорта Ефимовых В.И., как лица, передающего ценные бумаги, и мог идентифицировать его в передаточном распоряжении от 28.06.2011.

Кроме того, подпись лица, передающего ценные бумаги Ефимовых В.И. в передаточных распоряжениях от 28.06.2011, засвидетельствованы нотариально.

Довод ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" о том, что передаточное распоряжение от 28.06.2011 между ЗАО "Орелмебель" в лице директора Ефимовых В.И. и Митиным А.Н., в нарушение пункта 3.4.2 Положения, не содержит всей необходимой информации в отношении лица, передающего ценные бумаги, а именно, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации юридического лица, также обоснованно был отклонен арбитражным судом области, поскольку в реестре акционеров имеется открытый на имя ЗАО "Орелмебель" лицевой счет N 8, в котором содержатся данные ОГРН, ИНН, которые так же содержались и в передаточном распоряжении от 28.06.2011, что позволяло регистратору сверить информацию, содержащуюся в реестре акционеров и передаточном распоряжении в отношении лица - ЗАО "Орелмебель", передающего ценные бумаги.

При совокупности изложенных обстоятельств, с учетом имеющихся доказательств, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу об удовлетворении требования истца в части открытия лицевого счета на имя Митина А.Н. и зачисления на его лицевой счет ценных бумаг по договорам дарения от 14.06.2011 от Ефимовых В.И. к Митину А.Н. (7 акций) и от ЗАО "Орелмебель" к Митину А.Н. (1 акция).

Довод ответчика, изложенный в апелляционной жалобе, о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившимся в принятие уточнений исковых требований, которыми истец одновременно изменил предмет и основание иска, судом апелляционной инстанции подлежит отклонению, как неподтвержденный материалами дела.

Утверждение ответчика о невозможности обязать ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины" внести запись в реестр акционеров до момента признания отказа от внесения записи в реестр акционеров в судебном порядке незаконным является также несостоятельным, противоречащим пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 и сложившейся судебной практике.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области 06.11.2012 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ЗАО Торговый дом "Мебель Орловщины".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области 06.11.2012 по делу N А48-4811/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Торговый дом "Мебель Орловщины" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова А.Е. Шеин