Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2013 г. N Ф10-2185/13 по делу N А09-6505/2011

г. Калуга

22 августа 2013 г.

А09-6505/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 22.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.
судей	Гриднева А.Н.
	Маненкова А.Н.
От истца: Концебалова И.В.	Иванов В.Н., доверенность от 10.11.2010
от ответчика: ООО "СтройБетон" от третьих лиц: ООО "Эридан-Авто"	Прозоров И.В., доверенность от 16.01.2013 Прозоров И.В., доверенность от 16.01.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Концебалова Игоря Витальевича, г.Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 по делу N А09-6505/2011,

УСТАНОВИЛ:

Концебалов Игорь Витальевич (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройБетон" (ОГРН 1063245021256) (общество, ответчик) об определении действительной доли в уставном капитале ООО "СтройБетон" и ее взыскании в сумме 3 млн. 192 тыс. руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эридан-Авто".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2012 (судья Степченко Г.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 (судьи Игнашина Г.Д., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) исковые требования удовлетворены частично.

Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, Концебалов Игорь Витальевич обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика, третьего лица возражал против доводов кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва, заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения в связи с нижеизложенным.

Как следует из материалов дела и установлено судами Концебалов И.В. являлся участником ООО "СтройБетон" с долей в уставном капитале общества - 40 %, другим участником общества является Герасимов А.В. с долей в уставном капитале - 60 %. В декабре 2010 года истец направил в адрес общества заявление о выходе из его состава и о выплате ему действительной стоимости доли. Настоящее заявление было получено обществом 10.01.2011. Общество, в свою очередь, письмом от 31.03.2011 сообщило Концебалову И.В. о произведенном расчете действительной стоимости его доли, составившей по данным бухгалтерской отчетности общества за 4 квартал 2010 года 170 тыс. 400 руб. и предложило выдачу в натуре имущества стоимостью 180 тыс. руб. После получения названного письма Концебалов И.В. обратился с заявлением о предоставлении ему данных бухгалтерской отчетности общества за 4 квартал 2010 года, на основании которых последним была определена действительная стоимость его доли (т. 1, л. д. 11).

Ссылаясь на несогласие с размером доли, определенной обществом, истец, самостоятельно рассчитав стоимость доли, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, пунктом 8.3.3 устава ООО "СтройБетон" в редакции, действовавшей на момент выхода из состава общества истца, предусмотрено, что выплата участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли или выдача имущества такой же стоимости должна быть произведена не позднее трех (до шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества (т. 2, л. д. 41). Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (п. 8.3.4).

В силу части 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

По смыслу пункта 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника может определяться с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 03-6/пз, действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

Судами правомерно указано на правовую позицию, сформулированную в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 06.09.2005 N 5261/05 и от 26.05.2009 N 836/09, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не возлагает на участника такого общества, не согласного с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, обязанность по направлению обществу каких-либо дополнительных требований относительно корректировки ранее произведенного расчета. Соответствующие разногласия в силу пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ N 90/14 подлежат разрешению судом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 90/14), в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что стоимость доли должна быть установлена с учетом действительной, в том числе определенной экспертным путем, рыночной стоимости имущества, отраженной в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно заключению эксперта от 15.06.2012 N 48 действительная стоимость доли Концебалова И.В. в капитале ООО "СтройБетон" при номинальной доле в уставном капитале ООО "СтройБетон" в размере 40 % по состоянию на 10.01.2011, составила (округленно), без учета налога на добавленную стоимость 230 тысяч рублей.

Как видно из заключения экспертизы стоимость доли экспертом рассчитана исходя из бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества - бухгалтерской отчетности ООО "СтройБетон" по состоянию на 31.12.10. Доказательства недостоверности данных бухгалтерского баланса истцом не представлены.

Как следует из экспертного заключения по запросу эксперта Обществом предоставлялся бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках за 2010 год; налоговая декларация по налогу на имущество за 2010 год; расшифровка активов и пассивов ООО "СтройБетон" на дату оценки; расшифровка строк бухгалтерской отчетности в разрезе аналитического учета; отчеты об оценке рыночной стоимости транспортных средств, принадлежащих ООО "СтройБетон"; отчет по переоценке основных средств и другие документы. Перечень кредиторов предприятия включает в себя 59 организаций. Источниками информации для расчета величины чистых активов служит финансовая (бухгалтерская) отчетность общества за последний отчетный период.

Отклоняя довод кассатора о том, что установка УБРС -10 должна быть поставлена на баланс ответчика, суды правомерно исходили из того, что отношения по договорам 11 марта 2006 года, от 30 июня 2006 года закончились 01.07.2009, в связи с чем он не имеет отношения к расчетному периоду (4 квартал 2010 года).

Удовлетворяя требования частично, суды пришли к верному выводу о том, что приведенный истцом в исковом заявлении расчет действительной стоимости доли в размере 3 192 000 руб. противоречит статье 14 Закона N 14-ФЗ, поскольку содержит в себе только отношение доли участника общества в уставном капитале к стоимости имущества общества на момент подачи заявления участника о выходе из общества (40 % от 7 980 000 рублей) без учета пассивов.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами обеих инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 по делу N А09-6505/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

А.Н. Гриднев А.Н. Маненков