Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 ноября 2013 г. N Ф10-3587/13 по делу N А23-961/2012

г. Калуга

29 ноября 2013 г.

А23-961/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 29.11.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.,
судей	Сорокиной И.В.,
	Киселевой О.В.,
при участи в судебном заседании: от истца: Горянского Александра Ивановича	представителей по доверенности от 04.09.2013 Кёсю И.В. и Совакова И.Б.,
от ответчика: ООО "Калугаавтодиагностика" от третьих лиц: Тютчева Юрия Васильевича Сафонова Владимира Юрьевича Пятницкого Валерия Павловича	представителя по доверенности от 06.05.2013 г. Бодюкова И.Б., представителя по доверенности от 06.05.2013 г. Чубакова В.В. третьи лица не прибыли, представителей не направили, надлежаще извещены о времени, дате и месте проведения судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Калугаавтодиагностика" на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.05.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу N А23-961/2012,

УСТАНОВИЛ:

Горянский Александр Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Калугаавтодиагностика" (ОГРН 1024001436381, далее - ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 945 800 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 596 802 рублей 24 копейки (с учётом уточнения).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.05.2013 (судья Чехачёва И.В), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В., Дайнеко М.М.) исковые требования удовлетворены

Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, ООО "Калугаавтодиагностика" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, представители истца возражали против доводов кассационной жалобы. Третьи лица, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, не прибыли, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей истца, представителей ответчика, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Горянский А.И. по состоянию на август 2009 года являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Калугаавтодиагностика" с размером доли 20%.

09.08.2010 Горянским А.И. было подано заявление в адрес ответчика о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды дали им надлежащую юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду нижеследующего.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса РФ при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью (абз. 2 п. 6.1 ст. 23) предусматривает трехмесячный срок со дня возникновения соответствующей обязанности о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (выдаче имущества в натуре), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В рассматриваемом случае п. 5.6.5 устава общества установлено, что выплаты бывшим участникам осуществляются в срок до 6 месяцев с момента окончания финансового года.

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика было подано 10.08.2010, размеры такой выплаты должны быть определены на основании данных соответствующей бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.07.2010.

Ввиду наличия разногласий по вопросу определения действительной стоимости доли судом правомерно была назначена экспертиза (п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По смыслу пункта 3 статьи 26 вышеуказанного закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника может определяться с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 06.09.2005 N 5261/05 и от 26.05.2009 N 836/09.

Проанализировав вышеизложенное, суды верно указали на то, что стоимость доли должна быть установлена с учетом действительной, в том числе определенной экспертным путем, рыночной стоимости имущества, отраженной в бухгалтерской отчетности общества.

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 N 8115/08 по делу NА40-72274/06-131-501, а также оценив представленное экспертное заключение в соответствии с другими доказательствами по делу, суды верно определили, что действительная стоимость доли Горянского А.И. (20%) составляет 3 945 800 рублей.

Приходя к выводу об обоснованности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2011 по 30.04.2013 в размере 596 802 рублей 24 копейки, суды правомерно указали на то, что факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника установлен, а также учли положения ст. 395 ГК РФ и разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами".

Доводам заявителя жалобы, известным судам обеих инстанций, дана надлежащая правовая оценка, согласующаяся с нормами действующего законодательства и представленными в материалы дела доказательствами.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами обеих инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 28.05.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу N А23-961/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина О.В. Киселева