Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июня 2014 г. N Ф10-1465/14 по делу N А14-6610/2013

г. Калуга

2 июня 2014 г.

Дело N А14-6610/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Егоровой С.Г.
судей	Толкачевой И.Ю. Шильненковой М.В.
при участии в заседании:
от истца ООО Компания "Аспект":	представитель Шабанов С.В., представитель по доверенности от 19.05.2014;
от ответчика ЗАО "Хохольский песчаный карьер":	не явились, извещены надлежаще;
от третьего лица ООО фирма "Югспецстрой":	не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Хохольский песчаный карьер", Воронежская область, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 7 ноября 2013 (судья Гладнева Е.П.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А.) по делу N А14-6610/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Компания "Аспект", ОГРН 1063667252417, (далее - ООО Компания "Аспект", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Хохольский песчаный карьер", ОГРН 102360131385, (далее - ЗАО "ХПК", ответчик) о взыскании задолженности по договору хранения от 01.02.2009 в размере 4 455 148 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО фирма "Югспецстрой" (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.10.2013 было принято к рассмотрению встречное исковое заявление ЗАО "ХПК" и ОО фирма "Югспецстрой" о признании договора уступки прав (цессии) N 2ц/2013 от 21.06.2013 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.11.2013 исковые требования ООО Компания "Аспект" удовлетворены: с ЗАО "ХПК" взыскано 4 455 148, 75 руб. стоимости переданного на хранение имущества, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.11.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ЗАО "ХПК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе ООО Компания "Аспект" в удовлетворении исковых требований и признать договор уступки прав (цессии) N 2ц/2013 от 21.06.2013 незаключенным.

До начала судебного разбирательства в суд кассационной инстанции поступило ходатайство ЗАО "ХПК" об отложении судебного заседания по делу в связи с невозможностью участия в судебном заседании директора общества по причине его болезни.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная коллегия, совещаясь на месте, в удовлетворении указанного ходатайства отказала, поскольку изложенные ответчиком обстоятельства не являются основанием для отложения судебного разбирательства.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Кассационная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, суд полагает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.02.2009 между ЗАО "Хохольский песчаный карьер" (хранитель) и ООО фирма "Югспецстрой" (поклажедатель) был заключен договор хранения, согласно которому поклажедатель передает, а хранитель принимает на ответственное хранение песок природный (продукция).

Срок хранения продукции установлен до востребования ее поклажедателем (пункты 1.1, 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора поклажедатель оплачивает хранителю вознаграждение в размере 5820 руб. с НДС 18% за 0,5 га занимаемой площади в год. Оплата вознаграждения за хранение производится 1 раз в год на основании акта выполненных работ и счета-фактуры (пункт 3.2 договора).

Во исполнение условий заключенного договора ответчик ЗАО "Хохольский песчаный карьер" приняло на хранение 15968,275 куб. м песка, что подтверждается актом приемки-передачи песка за август 2012 года.

Письмом N 105/1 от 11.06.2013, направленным в адрес ответчика, ООО фирма "Югспецстрой" сообщило о необходимости возврата песка или погашении задолженности.

Письмом исх. N 179/1 от 17.06.2013 ЗАО "Хохольский песчаный карьер" уведомило ООО фирма "Югспецстрой" о признании обязательства по возврату песка в объеме 15968,275 куб. м по договору хранения N б/н от 01.02.2009 и сообщило о невозможности передать песок ООО фирма "Югспецстрой".

21.06.2013 ООО фирма "Югспецстрой" (цедент) и ООО Компания "Аспект" (цессионарий) заключили договор N 2ц/2013 уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности в полном объеме по договору хранения N б/н от 01.02.2009, заключенному между цедентом и ЗАО "Хохольский песчаный карьер" (должник). Сумма уступаемого требования составляет 4 455 148 руб. 75 коп. (пункты 1.1, 1.2 договора)

В соответствии с пунктом 2.1 цедент обязан передать цессионарию в течение семи дней после подписания договор все необходимые оригиналы документов, удостоверяющих права (требования), а именно: договор хранения N б/н от 01.02.2009, акт приемки-передачи песка за август 2012 года, а также остальные акты приемки-передачи выполненных работ за каждый месяц к вышеуказанному договору, акты сверок, акты приемки-передачи песка, спецификации, товарные накладные, дополнительные соглашения.

Цедент обязан в течение семи дней после подписания настоящего договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по договору хранения N б/н от 01.02.2009 цессионарию заказным письмом с уведомлением (пункт 2.3 договора).

Согласно пунктам 2.4, 3.1 договора за уступаемые права требования по договору хранения N б/н от 01.02.2009 цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме 1 932 640 руб.

Договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору (пункт 5.2 договора).

Дополнительным соглашением N 1 к договору уступки прав (цессии) N 2ц/2013 от 21.06.2013 стороны договорились, что за переуступаемые права требования по договору N 2ц/2013 от 21.06.2013 будет передан крупнозернистый песок природный для строительных работ, равноценный паспорту песка, намытого в карьере, принадлежащего ЗАО "Хохольский песчаный карьер", в объеме 12079 куб. м.

Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Поскольку ответчик свои обязательства по возврату песка в полном объеме не исполнил, ООО Компания "Аспект" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости переданного на хранение имущества, что по расчету истца составило 4 455 148 руб. 00 коп.

Ответчик, ссылаясь на то, что при заключении договора уступки прав (цессии) N 2ц/2013 от 21.06.2013 не могло быть передано требование, которого фактически не существует, т.к. отсутствует обязательство, на основании которого первоначальный кредитор передает право требования новому кредитору, а также, что договор уступки является безвозмездной сделкой, обратился в суд со встречным иском к ООО Компания "Аспект" и ООО фирма "Югспецстрой" о признании договора уступки прав (цессии) N 2ц/2013 от 21.06.2013 незаключенным.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, арбитражные суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно п. 1 ст. 889 Гражданского кодекса Российской Федерации Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока.

В силу п. 1 ст. 891 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи.

Из п. 1 ст. 900 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 902 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 ГК РФ, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, - в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие на день вынесения решения.

Изучив сведения об анализе рынка Торгово-промышленной палаты Воронежской области, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленная истцом ко взысканию сумма из расчета 279 руб./куб.м. не выходит за пределы средних цен за 1 тону с НДС на песок строительный, соответствующий ГОСТ 8736-93.

Требования истца подтверждаются письмом N 179/1 от 17.06.2013, подписанным директором ЗАО "ХПК" и адресованным ООО фирма "Югспецстрой", в котором указано, что ЗАО "ХПК" признает обязательство по возврату песка в объеме 15968,275 куб. м по договору хранения б/н от 01.02.2009, однако песок в объеме 15968,275 куб. м предоставить не может и принимает условия ООО фирма "Югспецстрой" по оплате вышеуказанного объема песка по цене 279 руб. /куб. м, в связи с чем, общая сумма задолженности за песок составит 4 455 148,75 руб., которую ЗАО "ХПК" обязуется оплатить в срок до 20.06.2013.

При этом судами правильно отмечено, что ответчик в ходе судебного разбирательства не опроверг доводов истца, не представил доказательств возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, а также не подтвердил документально своих возражений.

Исходя из вышеизложенного, судами правомерно удовлетворены первоначальные исковые требования в полном объеме.

Отказ в удовлетворении встречных исковых требований также является правомерным и обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Из условий договора уступки прав (цессии) N 2ц/2013 от 21.06.2013 определенно усматривается договоренность сторон о его предмете.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из разъяснений, содержащихся в вышеназванном Информационном письме, также следует, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Пунктом 3.1 договора N 2ц/2013 от 21.06.2013 уступки прав (цессии) предусмотрено, что за уступаемые права требования по договору хранения б/н от 01.02.2009 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 1 932 640 руб. Затем в дополнительном соглашении N 1 к договору уступки прав (цессии) стороны договорились, что за переуступаемые права требования будет передан крупнозернистый песок в объеме 12079 куб. м, в связи с чем, доводы истца по встречному иску о том, что договор уступки права является безвозмездной сделкой правомерно признаны судами бездоказательными и противоречащими материалам дела.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. При этом закон не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию, исполнения обязательств по оплате. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Принимая во внимание то обстоятельство, что договор N 2ц/2013 уступки прав (цессии) от 21.06.2013 соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского Кодекса Российской Федерации и содержит ссылку на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в тексте документа имеются все существенные условия договора уступки требования и подписи сторон, скрепленные печатями, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что существенные условия договора сторонами согласованы, в связи с чем, рассматриваемый договор обоснованно признан судами заключенным, а встречный иск ЗАО "ХПК" не подлежащим удовлетворению.

Обжалуя вынесенные по делу судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанции, приводя в качестве правового обоснования доводы, приводимые им в ходе судебных заседаний в судах первой и апелляционной инстанций. Поскольку изложенные заявителем доводы являлись предметом исследования и оценки арбитражных судов и выражают несогласие заявителя с судебными актами, они также подлежат отклонению кассационной коллегией.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой представленных в дело доказательств, данных судами двух инстанций, в силу ст. 286 АПК РФ не может служить основанием к отмене оспариваемых судебных актов.

Помимо этого, заявитель кассационной жалобы ссылается на рассмотрение корпоративного спора по иску ЗАО "ХПК" о признании недействительным решений внеочередного собрания акционеров общества о досрочном прекращении полномочий Пастревича О.О, и избрания директором Цыкуна И.В.

По мнению заявителя, имеет место явный конфликт представляемых интересов и наличие сговора между сторонами в целях вывода общества и его банкротства.

Данный довод заявителя не был заявлен им ранее в арбитражном суде первой инстанции. При этом он не имеет правоопределяющего значения для уже рассмотренного спора по настоящему делу, поскольку носит предположительный характер. Кроме того, если вступившим в силу судебным актом будет установлено действие единоличного исполнительного органа с намерением причинить вред кассатору при совершении (исполнении) спорной сделки, кассатор не лишен права в соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ требовать от него возмещения убытков, причиненных обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта не установлено, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного постановления.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 7 ноября 2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2014 по делу N А14-6610/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

И.Ю. Толкачева М.В. Шильненкова