Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 апреля 2014 г. N Ф10-702/14 по делу N А35-5030/2013

г. Калуга

07 апреля 2014 г.

Дело N А35-5030/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 04.04.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей при участии в заседании:	Гриднева А.Н. Сорокиной И.В. Маненкова А.Н.
от истца: Милов Юрий Иванович от ответчика: Общества с ограниченной ответственностью "Стройл" от третьего лица: ИФНС России по г. Курску	Не явился, извещен надлежаще Представитель Кантемиров М.О. по доверенности от 18.06.2013 Бочкарев Ю.А. - директор (паспорт 36 05 N 303000) Не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройл" на решение Арбитражного суда Курской области от 05.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А35-5030/2013

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Стройл" Милов Юрий Иванович (далее - Милов Ю.И., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройл" (далее - ООО "Стройл", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Стройл", оформленного протоколом от 15.01.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску (далее - ИФНС России по г. Курску, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.09.2013 исковые требования Милова Ю.И. были удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить вынесенные по делу судебные решения и принять решение об отказе в иске полностью.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, суд кассационной инстанции полагает, что принятые судебное решение и постановление подлежать отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд Курской области в связи со следующим.

Как установлено судами, разрешившими спор, и следует из материалов дела, 25.05.2001 на общем собрании учредителей участниками Миловым Ю.И. и Бочкаревым Ю.А. было принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Стройл" и утвержден Устав ООО "Стройл".

В соответствии с п. 4.5 Устава общества уставной капитал ООО "Стройл" составляет 10 000 руб. и распределяется в следующем порядке: 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. принадлежит Милову Ю.И. и 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. принадлежит Бочкареву Ю.А.

Постановлением Главы Администрации г. Новокуйбышевска N 2117 от 20.06.2001 ООО "Стройл" зарегистрировано по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, Пр. Победы, д. 7, кв. 54.

Директором ООО "Стройл" избран Милов Ю.И.

Письмом от 22.11.2012 Бочкарев Ю.А. уведомил Милова Ю.И. о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Стройл", назначенного на 15.01.2013 в 10 часов в форме совместного присутствия по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, территория ОАО "Самарский завод синтетического спирта" в здании КПП ООО "Коралл", со следующей повесткой дня:

1. О прекращении полномочий директора общества.

2. Об избрании нового директора общества.

3. Об изменении адреса местонахождения общества.

4. О рассмотрении заявления о принятии в состав участников общества нового участника.

5. Об увеличении уставного капитала общества.

6. О приведении в соответствие с действующей редакцией Устава общества.

7. Об утверждении новой редакции Устава.

8. О государственной регистрации изменений общества.

В ответ на уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Стройл" на 15.01.2013 с данной повесткой дня, участник Милов Ю.И. предложил участнику Бочкареву Ю.А. пересмотреть время и место поведения собрания и провести внеочередное общее собрание участников ООО "Стройл" 15.02.2013 по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, пр. Победы, д. 1 "Б", отель "Веста", конференц-зал, а также дополнить повестку дня собрания вопросом о взыскании задолженности, образовавшейся перед ООО "Стройл".

15.01.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Стройл", на котором присутствовал участник Бочкарев Ю.А., участник Милов Ю.И. на собрание не явился. Вопросы по пунктам N 4, N 5, N 6 с повестки дня были сняты ввиду неявки Милова Ю.И.

По вопросам повестки дня собрания NN 1, 2, 3, 7 приняты следующие решения: прекращены полномочия директора Милова Ю.И., директором назначен Бочкарев Ю.А., внесены изменения в Устав ООО "Стройл" о местонахождении общества, новым местонахождением общества определено: г. Курск, ул. Сумская, д. 45, офис 7.

Соответствующие изменения зарегистрированы налоговым органом в Едином государственном реестре юридических лиц.

31.01.2013 Бочкарев Ю.А. направил в адрес истца копию протокола внеочередного общего собрания ООО "Стройл" от 15.01.2013.

В соответствие с п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока на обжалование решения собрания.

Отказывая в применении срока суды указали, что, пунктом 24 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 90 и Пленума Высшего арбитражного суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Ссылка ответчика о пропуске истцом срока на обжалование решения внеочередного общего собрания от 15.01.2013 отклонена судом с учетом установленных обстоятельств и положений пункта 24 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 90 и Пленума Высшего арбитражного суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем судами не учтено следующее. Разъяснения, данные в пункте 24 совместного Постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", касаются признания судами отсутствия у решений общих собраний участников общества юридической силы в рамках рассматриваемых ими иных дел, возбужденных не по требованиям о признании таких собраний недействительными, то есть когда стороны, участвующие споре, ссылаются на решение общего собрания участников общества в обоснование своих требований или возражений, а не выносят вопрос о недействительности собрания в предмет спора. Эти разъяснения не отменяют правил об исковой давности по требованиям о признании решений общих собраний недействительными.

Оснований для применения указанных разъяснений к требованию по настоящему делу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Стройл", оформленного протоколом от 15.01.2013., не имелось.

При этом судом первой и апелляционной инстанцией вопрос о пропуске срока на обжалование надлежаще не исследован и доказательства того, когда истцу стало либо должно было стать известным содержание принятого решения не оценивались.

Учитывая изложенное, вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны обоснованными.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, и доводам, и, установив все значимые для дела обстоятельства, разрешить спор правильно применив нормы материального и процессуального права.

руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А35-5030/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

И.В.Сорокина А.Н.Маненков