Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 июня 2015 г. N Ф10-1481/15 по делу N А35-4196/2014

г.Калуга

30 июня 2015 г.

Дело N А35-4196/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 30.06.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей при ведении протокола помощником судьи при участии в заседании: от истца: от ответчика:	Егоровой С.Г. Козелкина И.И. Макаренко Е.В. Рыжкова А.А. (дов. б/н от 01.05.2015), Овчинниковой И.В. (дов. N 55 от 01.06.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу АО "Авиаавтоматика" им. В.В.Тарасова на решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А35-4196/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Омелон", ИНН 4632048318, ОГРН 1044637041778, (далее - ООО "Омелон") обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к открытому акционерному обществу "Авиаавтоматика им. В.В.Тарасова", ИНН 4629019412, ОГРН 1024600949867, в настоящее время Акционерное общество "Авиаавтоматика им. В.В.Тарасова" (далее - АО "Авиаавтоматика") о взыскании 6 411 688 руб. 76 коп., в том числе: 4 373 221 руб. 08 коп. роялти (вознаграждения) и 2 038 467 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2008 по 12.05.2014 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.11.2014 (судья Рудакова Н.А.),с учетом определения об исправлении опечатки от 20.11.2014, исковые требования удовлетворены частично. С ОАО "Авиаавтоматика им. В.В.Тарасова" в пользу ООО "Омелон" взыскано 1 627 336 руб. 20 коп. долга. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 (судьи Маховая Е.В., Колянчикова Л.А., Андреещева Н.Л.) принятое решение изменено. С ОАО "Авиаавтоматика им. В.В.Тарасова" в пользу ООО "Омелон" взыскано 1 608 554 руб. 32 коп. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, АО "Авиаавтоматика" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения Арбитражного суда Курской области от 20.11.2014 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015, как незаконных.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал её доводы по изложенным мотивам.

Представитель истца доводы кассационной жалобы отклонил, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё ООО "Омелон", выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого постановления апелляционного суда.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.04.2006 между ООО "Омелон" и ОАО "Прибор" (в настоящее время АО "Авиаавтоматика им.В.В.Тарасова") заключен договор N 19/366 о совместном производстве и реализации тоноглюкометров "Омелон-А1" на принципе работы, изложенном в патенте РФ на изобретение "Способ определения концентрации глюкозы в крови" N 2198586 приоритет 21.11.2000 и заявке на патент РФ "Портативный прибор для определения концентрации глюкозы в крови" N 2004136942/040163 приоритет 16.12.2004, владельцами которых являются учредители ООО "Омелон".

Согласно п. 1.2 договора продукция должна производиться силами сторон с использованием КД компонентов, материалов и готовых изделий, приобретаемых для целей договора сторонами.

Пунктами 1.3, 2.2.6 договора предусмотрено, что реализация продукции, как правило, производиться ООО "Омелон". Сроки, объем поставок продукции определяются спецификацией, которая оформляется ежегодно и является приложением к данному договору.

В силу п. 2.1.9 договора на ОАО "Прибор" возложена обязанность по серийному производству тоноглюкометров в два этапа:

В случае, если ООО "Омелон" не в полном объеме справиться с реализацией тоноглюкометров, ОАО "Прибор" после обязательного согласования с истцом объема продаж, вправе организовать реализацию продукции самостоятельно, выплачивая ООО "Омелон" роялти в размере 12% от объема продаж ежеквартально по истечении 15 календарных дней после его окончания (пункт 3.7).

Согласно п. 7.1 договора он вступает в действие с момента его подписания сторонами и действует на весь период производства тоноглюкометров.

03.08.2009 между ООО "Омелон" и ОАО "Прибор" подписано дополнительное соглашение N 1 к договору N 19/336, которым стороны согласовали порядок и сроки проведения окончательных расчетов за поставленные ОАО "Прибор" на реализацию приборы "Омелон-А-1".

Ссылаясь на то, что сумма роялти от переданных истцом ОАО "Прибор" для реализации в период с 05.08.2008 по 25.03.2014 тоноглюкометров в размере 4 373 221 руб. 08 коп., ответчиком не оплачена, ООО "Омелон" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд апелляционной инстанции, квалифицируя спорные правоотношения сторон, признал их вытекающими из договора от 21.04.2006, соответствующего признакам договора простого товарищества, правовое регулирование которого предусмотрено главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (п. 2 ст. 1041 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (п. 2 ст. 1042 ГК РФ).

В силу ст. 1048 Гражданского кодекса РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Омелон" в качестве вклада в совместную деятельность внесено свое удостоверенное патентом право на изобретение "Способ определения концентрации глюкозы в крови" N 2198586 приоритет 21.11.2000 и заявка на патент "Портативный прибор для определения концентрации глюкозы в крови" N 2004136942/040163 приоритет 16.12.2004, а ответчиком в качестве вклада внесено исполнение работ по сборке и выпуску тоноглюкометров.

Условия о распределении прибыли, полученной товарищами в результате их совместной деятельности, согласованы сторонами в спорном договоре, в том числе в части выплаты истцу роялти (вознаграждения).

Факт передачи АО "Авиаавтоматика им.В.В.Тарасова" приборов и реализации их в период с 05.08.2008 по 25.03.2014 на общую сумму 15 488 440 руб. подтверждается материалами дела, в том числе товарными накладными.

Истцом произведен расчет суммы роялти в соответствии с п. 3.7 договора N 19/366 в размере 12% от суммы реализованной ответчиком в указанный период продукции, что составило 4 373 221 руб. 08 коп.

При этом доказательства выплаты ответчиком ООО "Омелон" вознаграждения заявителем кассационной жалобы в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Арбитражный суд, установив, что требование об уплате роялти за период с 05.08.2008 по 13.05.2011 в порядке п. 3.7 договора от 21.04.2006 заявлено за пределами срока исковой давности, руководствуясь ст.ст. 196, 199, 200 Гражданского кодекса РФ, правомерно отказал в удовлетворении иска о взыскании с ответчика вознаграждения по спорному договору в размере 2 083 905 руб. за период с 05.08.2008 по 13.05.2011.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, проверив расчет суммы вознаграждения, подлежащего взысканию с ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения требования ООО "Омелон" в части взыскании с заявителя 1 608 554 руб. 32 коп. роялти, предусмотренных условиями договора сторон.

Ссылка заявителя жалобы на то, что реализация продукции сторонним потребителям производилась им не по собственной инициативе, а в связи с тем, что истец не справлялся с её реализацией самостоятельно, что, по мнению ответчика, может служить основанием для освобождения его от оплаты спорной суммы вознаграждения истцу отклоняется судебной коллегией, как не соответствующая положениям действующего законодательства.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Спорным договором от 21.04.2006 стороны определили условия, предусматривающие возможность передачи ответчику изготовленной продукции для самостоятельной реализации с последующей выплатой вознаграждения за использование, в том числе результата интеллектуальной деятельности истца (удостоверенное патентом право ООО "Омелон" на изобретение).

Указанный договор кем-либо из заинтересованных лиц не был оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным или не заключенным.

Расчет суммы роялти произведен в порядке, предусмотренном договором, что ответчиком не оспаривается.

Утверждение заявителя о наличии безусловных оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 в связи с отсутствием в направленной в его адрес копии постановления подписей судей, принявших обжалуемый судебный акт, несостоятельно.

В силу ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение арбитражного суда излагается в виде отдельного документа и подписывается судьей, а в случае коллегиального рассмотрения дела - всеми судьями, участвовавшими в принятии решения. Решение арбитражного суда выполняется в одном экземпляре и приобщается к делу.

В соответствии со ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицам, участвующим в деле, направляются копии решения арбитражного суда.

Таким образом, лицам, участвующим в деле, направляется не подлинный экземпляр решения арбитражного суда, а заверенные надлежащим образом его копии.

Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 100, предусмотрен порядок изготовления копий судебных актов, направляемых лицам, участвующим в деле, которые заверяются штампом суда "Копия верна" и удостоверяются должностным лицом, изготовившим копию.

Подлинный экземпляр постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по настоящему делу, содержащий оригинальные подписи судей, вынесших постановление, приобщен к материалам дела (т. 7 л.д. 161-170).

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводах, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого постановления, не установлено.

Руководствуясь ст.287 ч.1 п.1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А35-4196/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.В.Шильненкова

Судьи

С.Г.Егорова И.И.Козелкин