Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 ноября 2015 г. N Ф10-3960/15 по делу N А08-7306/2014

г. Калуга

10 ноября 2015 г.

Дело N А08-7306/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	М.М.Нарусова И.В.Сорокиной Л.В.Солодовой
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Старооскольский кооператор" (ИНН 3128038010, ОГРН1023102361424) от ответчиков: Смехнова Юрия Леонидовича Смехновой Ирины Яковлевны	Баталыгина Н.Н., представителя по доверенности б/н от 05.08.2014 представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старооскольский кооператор" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу N А08-7306/2014

УСТАНОВИЛ:

ООО "Старооскольский кооператор" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Смехнову Ю. Л. о признании недействительными договоров аренды автомобиля LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК от 01.01.2013, автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726 ОО от 01.05.2011, заключенных между ООО "Старооскольский кооператор" и Смехновой И.Я. Кроме того, ООО "Старооскольский кооператор" просило взыскать убытки с бывшего руководителя общества - Смехнова Юрия Леонидовича. Размер убытков истцом рассчитан на основании бухгалтерских документов: по аренде автомобиля в сумме 163 409 руб. 00 коп., по оплате без идентификации товарно-материальных ценностей по принадлежности к автомобилю на сумму 72 367 руб. 01 коп., по оплате за бензин в период с 01.09.2011 по 07.10.2013 в сумме 339 349 руб. 20 коп., в общей сумме 575 125 руб. 21 коп. Истец просил суд на основании ст. ст. 10, 12, 15, 53, 168, 1064 ГК РФ, ст. 45 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования удовлетворить полностью.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 года по делу N А08-7306/2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 года отменено, признан недействительным договор об аренде автомобиля от 01.01.2013 года LANDROVER FRELANDER 2, заключенный между ООО "Старооскольский кооператор" в лице Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ириной Яковлевной. Со Смехнова Юрия Леонидовича в пользу ООО "Старооскольский кооператор" взысканы убытки в размере 87320,09 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Старооскольский кооператор" обратилось в суд округа, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, принять новый судебный акт о признании недействительным договора аренды автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726 ОО от 01.05.2011, и взыскании убытков со Смехнова Юрия Леонидовича в пользу общества в размере 559 864 руб. 56 коп.

В судебном заседание представитель ООО "Старооскольский кооператор" поддержал доводы жалобы, просил судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования истца в полном объёме.

Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения жалобы представители ответчиков в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии со ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу N А08-7306/2014 подлежит оценке только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в обжалуемой части.

Как установлено судами, Смехнов Ю.Л. являлся директором ООО "Старооскольский кооператор", что подтверждается протоколом собрания учредителей общества от 04.12.2008. В последующем, полномочия ответчика в качестве директора общества были прекращены согласно решению от 07.10.2013.

01 мая 2011 года между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель), являющейся супругой директора, заключен договор, согласно которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО, несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей, вносит ежемесячно арендную плату в размере 20 000 рублей.

01 января 2013 между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель), являющейся супругой директора, заключен договор, согласно которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК и несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей.

Ссылаясь на то, что спорные договоры являются сделками, совершенными с заинтересованностью, а также мнимыми, а также причинение действиями бывшего директора Смехнова Ю.Л. убытков обществу, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в оспариваемой части, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В силу требований пункта 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. (п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", суды правильно установили, что спорные договора аренды автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО от 01.05.2011 и автомобиля LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК31RUS от 01.01.2013 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенными с нарушением предусмотренных статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней.

Проанализировав положения вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд правильно отметил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

Судами установлено, что 01 мая 2011 года между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель) заключен договор аренды автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО, предусматривающий несение арендатором расходов по оплате стоимости ГСМ, агрегатов и запасных частей, ежемесячное внесение арендной платы в размере 20 000 рублей.

При этом доказательств одобрения сделки не представлено.

Между тем, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе письменные пояснения ООО "Воронежская текстильная компания", ИП Домарева Ю.Н., ИП Бесчастной Н.В., ИП Чернова П.А., ИП Малахова В.В., ИП Соловьёва В.Г., страховой полис серия ССС N 0301380992, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что автомобиль ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО использовался в хозяйственной деятельности истца с целью доставки продукции, что позволило осуществить надлежащее функционирование торгового предприятия.

Судом установлен факт осуществления обществом торговой деятельности в различных торговых точках Старооскольского района Белгородской области в период действия договора аренды автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО31RUS, при этом валовый товарооборот превышал несколько десятков миллионов рублей в год, заключены многочисленные договоры поставки продукции, которые в том числе предусматривали условия доставки продукции - самовывоз.

Доказательств осуществления самовывоза продукции иным транспортным средством не представлено.

При недоказанности истцом того, что совершение сделки - договора аренды автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО31RUS от 01 мая 2011 года повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в удовлетворении заявленных требований в данной части отказано правомерно.

Поскольку в исковом заявлении ООО "Старооскольский кооператор" не просил применить последствия недействительности оспоримой сделки - сделки с заинтересованностью, оснований для применения последствий оспоримой сделки по инициативе суда не имелось.

В требованиях истца указано на то, что сделки общества оспариваются на основании в т.ч. ст. ст. 10, 168-170 ГК РФ, как мнимые, направленные на изъятие денежных средств под видом аренды.

Суд кассационной инстанции соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, указавшего, что истцом не доказаны обстоятельства недействительности договоров аренды автомобилей в соответствии с нормами ГК РФ, действовавшими в спорный период времени.

Рассматривая доводы заявителя о мнимости договоров, судом, исходя из фактических обстоятельств спора и представленных доказательств установлено, что действительная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для договора аренды, но с нарушением ст. 45 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" как совершенной с заинтересованным лицом.

При этом в отношении договора от 01 мая 2011 года между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель), судебной коллегией обоснованно принято во внимание совершение сделки с заинтересованным лицом - супругой руководителя, но истцом не доказано то, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истцом, помимо требований о признании сделок недействительными, заявлены требования о взыскании убытков с бывшего руководителя общества - Смехнова Юрия Леонидовича. Размер убытков истцом рассчитан на основании документов: по аренде автомобиля в сумме 163 409 руб. 00 коп., по оплате без идентификации товарно-материальных ценностей по принадлежности к автомобилю на сумму 72 367 руб. 01 коп., по оплате за бензин в период с 01.09.2011 по 07.10.2013 в сумме 339 349 руб. 20 коп., в общей сумме 575 125 руб. 21 коп.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 по делу N А76-41499/2009-15-756/129, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что в результате недобросовестных и неразумных действий директора Смехнова Юрия Леонидовича у общества возникли убытки в размере денежных средств, направленных на заправку ГСМ и обслуживание, эксплуатацию автомобиля LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК31RUS: 78127,08 руб. - затраты на топливо, 9193,01 руб. - затраты на обслуживание, эксплуатацию., суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части в размере 87320,09 руб.

В отношении остальных заявленных сумм убытков судебной коллегией отказано обоснованно по мотивам, изложенным в судебном постановлении.

Кроме того, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", в отсутствие доказательств того, что приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки недействительной, суд обоснованно не усмотрел оснований для взыскания с ответчика Смехнова Ю.Л. 72 059 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив осуществление на спорном автомобиле ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО31RUS финансово-хозяйственной деятельности в целях достижения прибыли, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правовые основания для удовлетворения исковых требований в обжалуемой части отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении единообразия материального права к сходным сделкам, между теми же лицами, при одинаковых условиях подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу N А08-7306/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М.Нарусов

Судьи

И.В.Сорокина Л.В.Солодова