Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2015 г. N 19АП-1921/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10 ноября 2015 г. N Ф10-3960/15 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании убытков, о признании частично недействующим договора

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Воронеж

15 июля 2015 г.

Дело N А08-7306/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ООО "Старооскольский кооператор": Баталыгина Николая Николаевича, представителя по доверенности б/н от 05.08.2014; Волковой Натальи Николаевны, директора, выписка из протокола общего собрания учредителей от 07.10.2013; (до перерыва) Савиновских Елизаветы Борисовны, представителя по доверенности б/н от 12.05.2015;

от Смехнова Юрия Леонидовича: Горшкова Виктора Яковлевича, представителя по доверенности 31 АБ N 0277361 от 06.02.2013;

от Смехновой Ирины Яковлевны: Горшкова Виктора Яковлевича, представителя по доверенности 31 АБ N 0698305 от 03.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Старооскольский кооператор" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 года по делу N А08-7306/2014, по исковому заявлению ООО "Старооскольский кооператор" (ИНН 3128038010, ОГРН1023102361424) к Смехнову Юрию Леонидовичу, Смехновой Ирине Яковлевне о взыскании 647 184 руб. 65 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Старооскольский кооператор" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Смехнову Ю. Л. о признании недействительными договоров аренды автомобиля LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК от 01.01.2013, автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726 ОО от 01.05.2011, заключенных между ООО "Старооскольский кооператор" и Смехновой И.Я. Кроме того, ООО "Старооскольский кооператор" просило взыскать убытки с бывшего руководителя общества - Смехнова Юрия Леонидовича. Размер убытков истцом рассчитан на основании бухгалтерских документов: по аренде автомобиля в сумме 163 409 руб. 00 коп., по оплате без идентификации товарно-материальных ценностей по принадлежности к автомобилю на сумму 72 367 руб. 01 коп., по оплате за бензин в период с 01.09.2011 по 07.10.2013 в сумме 339 349 руб. 20 коп., в общей сумме 575 125 руб. 21 коп. Истец просил суд на основании ст. ст. 10, 12, 15, 53, 168, 1064 ГК РФ, ст. 45 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования удовлетворить полностью.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 года по делу N А08-7306/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Старооскольский кооператор" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 года отменить.

В судебное заседание представители ООО "Старооскольский кооператор" поддержали доводы своей апелляционной жалобы, просили судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить в полном объёме.

Представитель Смехнова Юрия Леонидовича, Смехновой Ирины Яковлевны возражал относительно доводов своей апелляционной жалобы, просил судебный акт по делу оставить без изменения.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, исковые требованию - удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, Смехнов Ю.Л. являлся директором ООО "Старооскольский кооператор", что подтверждается протоколом собрания учредителей общества от 04.12.2008. В последующем, полномочия ответчика в качестве директора общества были прекращены согласно решению от 07.10.2013.

01 мая 2011 года между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель), являющейся супругой директора, заключен договор, согласно которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО, несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей, вносит ежемесячно арендную плату в размере 20 000 рублей.

01 января 2013 между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель), являющейся супругой директора, заключен договор, согласно которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК и несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей.

Предметом заявленных требований является признание указанных сделок недействительными, поскольку спорные договоры являются сделками, совершенными с заинтересованностью, а также мнимыми.

Кроме того, истец просил взыскать убытки с бывшего директора Смехнова Юрия Леонидовича в размере 575 125 руб. 21 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В собственности общества какие-либо транспортные средства отсутствовали, свою производственную деятельность общество осуществляло с использованием арендованного имущества.

Доказательств завышенной стоимости арендных платежей, расходов на ремонт и содержание автомобилей по спорным договорам в материалы дела истцом не представлено. Договором аренды от 01.01.2013 года арендная плата не предусмотрена и обществом не уплачивалась.

Доводы истца о том, что Смехновым Ю.А. заключением спорных договоров причинены обществу убытки, не могут служить основанием для безусловного удовлетворения заявленного обществом искового требования.

Сам факт заключения Смехновым Ю.А. договоров аренды и их исполнение не могут считаться противоправными действиями, наносящим ущерб истцу, поскольку ответчик действовал в пределах своих должностных полномочий.

При таких обстоятельствах, суд находит, что истцом не доказано, что указанными сделками причинены убытки обществу либо возникли иные неблагоприятные последствия.

Иные доводы истца, с учетом установленных по делу обстоятельств и совокупности представленных доказательств, суд находит необоснованными и неподтвержденными в ходе рассмотрения спора.

Судебная коллегия полагает выводы суда области не в полной мере соответствуют фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, исходя из положений статей 8, 153 ГК РФ, основные признаки, характеризующие сделку - это волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества или самого общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Исходя из положений статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

01 мая 2011 года между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель) заключен договор, согласно которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО, несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей, вносит ежемесячно арендную плату в размере 20 000 рублей.

01 января 2013 между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель) заключен договор, согласно которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК и несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей.

Доказательств одобрения сделок не представлено.

Пунктом 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований указанной статьи Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества или самого общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из материалов дела подтверждается, что автомобиль ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО - автомобиль Газель бортовой - использовался в хозяйственной деятельности истца с целью доставки продукции. Данное обстоятельство подтверждается письменными пояснениями ООО "Воронежская текстильная компания", ИП Домаревым Ю.Н., ИП Бесчастной Н.В., ИП Черновым П.А., ИП Малаховым В.В., ИП Соловьёвым В.Г.

Из содержания страхового полиса серия ССС N 0301380992 следует, что пять человек имеют право на управление автомобиль ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО31RUS. В их числе Якимов А.С., который в период до 14/10/11 исполнял обязанность функции водителя истца, а также Шевелёв И.Н., который был уволен 07/10/13 г.

В период действия договора аренды автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО31RUS общество осуществляло торговую деятельность в различных торговых точках Старооскольского района Белгородской области (от 7 до 11), валовый товарооборот превышал несколько десятков миллионов рублей в год, заключены многочисленные договоры поставки продукции, которые в том числе предусматривали условия доставки продукции - самовывоз.

Доказательств осуществления самовывоза продукции иным транспортным средством не представлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает верным вывод суда области о том, что истом не доказано, что совершение сделки - договора аренды автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО31RUS от 01 мая 2011 года - повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при осуществлении деятельности по использованию автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО31RUS - автомобиль Газель бортовой - не были оформлены санитарные паспорта, путевые листы, не осуществлялась начисление и оплата налогов, надлежащее ведение бухгалтерской и налоговой отчётности, отклоняются судебной коллегией, поскольку ненадлежащее оформление внутренних, локальных документов и/или неоформление одной из сторон по сделке не может влечь недействительность её положений, данные действия влекут иные правовые последствия для лиц, совершивших соответственные правонарушения, в соответствии с действующим законодательством РФ, в частности, НК РФ.

Фактическое использование данного арендованного автомобиля подтверждается материалами дела, что позволило осуществить надлежащее функционирование торгового предприятия.

01 января 2013 между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель) заключен договор, согласно которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК31RUS и несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей.

Раздел 4 "Срок действия договора" предусматривает, что он действует с 01 мая 2011 года.

В качестве доказательств того, что автомобиль LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК31RUS использовался в хозяйственной деятельности общества, ответчики представили ответ ЗАО МК "Авида" от 27.мая.15 б/н, а также копию пропуска N 21422 от 22/02/13 на вывоз товара с ЗАО МК "Авида". Свою позицию ответчики также обосновывал тем, что общество вело хозяйственную деятельность, в том числе с помощью автомобиля LANDROVER.

В ответ на запрос истца был получен ответ ЗАО МК "Авида" от 11.06.2015 г. N 105, в соответствии с которым генеральный директор ЗАО МК "Авида" пояснил, что на ЗАО МК "Авида" запросов от Смехнова Юрия Леонидовича и от ООО "Старооскольский кооператор" и, соответственно, ответов на них не зарегистрировано. Бланк ответа ЗАО МК "Авида" от 27.мая.15 б/н не используется в течение года.

В соответствии с паспортом транспортного средства автомобиль LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК31RUS автомобиль принадлежит Смехновой Ирине Яковлевне с 17.07.2012 года.

Данный автомобиль использовался ею лично и гражданином Исаков Алексей Владимирович, что подтверждается наложением на них административных штрафов за нарушение ПДД при управлении транспортным средством в период с 07/08/12 по 21/05/14 г.г.

Никаких доказательств того, что общество, неся расходы по обслуживанию, эксплуатации, заправки ГСМ данного автомобиля, получило хоть какой-то финансово-хозяйственный и/или экономический эффект, не представлено.

При таких обстоятельствах, имеются оснований полагать, что сделка с заинтересованностью повлекла причинение убытков обществу, обратившемуся с соответствующим иском, в виде денежных средств, направленных на заправку ГСМ и обслуживание, эксплуатацию автомобиля LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК31RUS: 78127,08 руб. - затраты на топливо, 9193,01 руб. - затраты на обслуживание, эксплуатацию.

Между тем, в исковом заявлении ООО "Старооскольский кооператор" не просил применить последствия недействительности оспоримой сделки - сделки с заинтересованностью. Оснований для применения последствий оспоримой сделки по инициативе суда не имеется.

В требованиях истца указано на то, что сделки общества оспариваются на основании в т.ч. ст. ст. 10, 168-170 ГК РФ, как мнимые, направленные на изъятие денежных средств под видом аренды.

Судебная коллегия полагает, что истцом не доказаны обстоятельства ничтожности договоров аренды автомобилей в соответствии с нормами ГК РФ, действовавшими в спорный период времени.

Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки их подлинная воля не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для соответствующих сделок.

Рассматривая доводы заявителя о мнимости договоров, суд исходя из фактических обстоятельств спора и представленных доказательств установлено, что действительная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для договора аренды, но с нарушением ст. 45 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" как совершенной с заинтересованным лицом.

При этом в отношении договора от 01 января 2013 между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель), судебная коллегия принимает во внимание то, что он был совершен с заинтересованным лицом - супругой руководителя и причинил убытки обществу, договор аренды в части оплаты ГСМ и затрат на содержание фактически исполнялся со стороны ООО "Старооскольский кооператор" без наличия какой-либо хозяйственно-экономической цели.

В отношении договора от 01 мая 2011 года между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель), судебная коллегия принимает во внимание то, что он был совершен с заинтересованным лицом - супругой руководителя, но истцом не доказано то, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истцом, помимо требований о признании сделок недействительными, заявлены требования о взыскании убытков с бывшего руководителя общества - Смехнова Юрия Леонидовича. Размер убытков истцом рассчитан на основании документов: по аренде автомобиля в сумме 163 409 руб. 00 коп., по оплате без идентификации товарно-материальных ценностей по принадлежности к автомобилю на сумму 72 367 руб. 01 коп., по оплате за бензин в период с 01.09.2011 по 07.10.2013 в сумме 339 349 руб. 20 коп., в общей сумме 575 125 руб. 21 коп.

Судебная коллегия полагает правильным удовлетворить заявленные требования в части по следующим основаниям.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Как следует из пункта 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичные положения закреплены в пункте 3 статьи 53 ГК РФ.

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

При этом компетенция директора общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяется ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 по делу N А76-41499/2009-15-756/129, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В рассматриваемом случае, 01 января 2013 между ООО "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель) заключен договор, согласно которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК31RUS и несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей.

Сделка была заключена с заинтересованным лицом - супругой руководителя, с нарушением норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения, с причинением убытков в виде затрат на осуществление заправки и эксплуатационные расходы без отсутствия доказательств какой-либо финансово-хозяйственной и экономической цели для общества.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

По настоящему спору истцом доказано, что в результате недобросовестных и неразумных действий директора Смехнова Юрия Леонидовича возникли убытки, его вина и причинная связь между его действиями и убытками, возникшими у общества в виде фактически понесенных затрат на содержание и эксплуатацию автомобиля, который принадлежал и использовался супругой руководителя в отсутствие доказательств использования.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалах настоящего дела имеются доказательства, подтверждающие виновность и противоправность действий ответчика, доказательства причинения ООО "Курьер-Принт" убытков в размере денежных средств, направленных на заправку ГСМ и обслуживание, эксплуатацию автомобиля LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК31RUS: 78127,08 руб. - затраты на топливо, 9193,01 руб. - затраты на обслуживание, эксплуатацию., судебная коллегия полагает правомерным удовлетворить исковые требования в части в размере 87320,09 руб.

В отношении остальных заявленных сумм убытков судебная коллегия полагает необходимым в их удовлетворении отказать, поскольку они состоят, по мнению истца, в расходах на оплату заправки ГАЗ 33025 гос. номер Р726 ОО в сумме 261222,12 руб. и расходов по эксплуатации автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726 ОО в сумме 48081 руб., а также из иных расходов в сумме 15093 руб.

Доказательств возможности возложения на директора убытков по расходованию обществом данных сумм не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия не усматривает правовых оснований для взыскания убытков с директора в результате исполнения сделки аренды автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726 ОО по основаниям, изложенным в настоящем постановлении.

Истом также заявлено требование о взыскании 72 059 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебная коллегия исходит из правовой позиции, изложенной в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", в соответствии с которым при применении последствий недействительности оспоримой сделки, если с учетом положений пункта 2 статьи 167 Кодекса к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 Кодекса подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной, если судом не будет установлено, что приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки недействительной.

Исходя из изложенного, оснований для взыскания 72 059 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами не усматривается. Доказательств того, что приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки недействительной, не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что отсутствуют документы, необходимые для оформления договора аренды - акты приема-передачи, доказательства оформления выхода спорного транспорта на линию, допуска водителей к управлению автомобилем, отклоняются в отношении автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО31RUS, поскольку совокупностью доказательств по делу подтверждается осуществление на спорном автомобиле финансово-хозяйственной деятельности в целях достижения прибыли.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при осуществлении деятельности по использованию автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО31RUS - автомобиль Газель бортовой - не были оформлены санитарные паспорта, путевые листы, не осуществлялась начисление и оплата налогов, отражение данных в бухгалтерской и налоговой отчетностях, отклоняются судебной коллегией, поскольку ненадлежащее оформление внутренних, локальных документов и/или неоформление одной из сторон по сделке не может влечь недействительность её положений, данные действия влекут иные правовые последствия для лиц, совершивших соответственные правонарушения, в соответствии с действующим законодательством РФ, в частности, НК РФ.

Фактическое использование данного арендованного автомобиля подтверждается материалами дела, что позволило осуществить надлежащее функционирование торгового предприятия.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанной нормы доказательств оплаты продукции ответчик суду не представил.

Согласно ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в части.

С учётом вышеизложенного судебная коллегия полагает верным решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 года отменить, признать недействительным договор об аренде автомобиля от 01.01.2013 года LANDROVER FRELANDER 2, заключенный между ООО "Старооскольский кооператор" в лице Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ириной Яковлевной. Взыскать со Смехнова Юрия Леонидовича в пользу ООО "Старооскольский кооператор" убытки в размере 87320,09 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами пропорционально в соответствии с удовлетворенными требованиями на основании ст.ст.110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 года по делу N А08-7306/2014 отменить.

Признать недействительным договор об аренде автомобиля от 01.01.2013 года LANDROVER FRELANDER 2, заключенный между ООО "Старооскольский кооператор" в лице Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ириной Яковлевной.

Взыскать со Смехнова Юрия Леонидовича (Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Столяревского, дом 36) в пользу ООО "Старооскольский кооператор" (ул. Садовая, с. Песчанка, Старооскольский р-н, Белгородская область, ИНН 3128038010, ОГРН1023102361424) убытки в размере 87320,09 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "Старооскольский кооператор" (ул. Садовая, с. Песчанка, Старооскольский р-н, Белгородская область, ИНН 3128038010, ОГРН1023102361424) в доход федерального бюджета 16300,62 руб. государственной пошлины.

Взыскать со Смехновой Ирины Яковлевны (Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Столяревского, дом 36) в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Взыскать со Смехнова Юрия Леонидовича (Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Столяревского, дом 36, ИНН 312800242744) в доход федерального бюджета 2201,89 руб. государственной пошлины.

Взыскать со Смехнова Юрия Леонидовича (Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Столяревского, дом 36, ИНН 312800242744) в пользу ООО "Старооскольский кооператор" (ул. Садовая, с. Песчанка, Старооскольский р-н, Белгородская область, ИНН 3128038010, ОГРН1023102361424) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 151,83 руб.

Взыскать со Смехновой Ирины Яковлевны (Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Столяревского, дом 36) в пользу ООО "Старооскольский кооператор" (ул. Садовая, с. Песчанка, Старооскольский р-н, Белгородская область, ИНН 3128038010, ОГРН1023102361424) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 руб.

Выдать ООО "Старооскольский кооператор" (ул. Садовая, с. Песчанка, Старооскольский р-н, Белгородская область, ИНН 3128038010, ОГРН1023102361424) справку на возврат из федерального бюджета ошибочно оплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. по платежному поручению N 179 от 18.03.2015 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Л.А. Колянчикова Л.М. Мокроусова