Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 декабря 2015 г. N Ф10-4329/15 по делу N А23-2977/2014

01 декабря 2015 г.

Дело N А23-2977/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 01.12.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Гладышевой Е.В. Сорокиной И.В. Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца: Шамсутдинов Руслан Наильевич, г.Королев, Московской области от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "БРВ-Мебель" (ОГРН 1104025001740)	представитель адвокат Буцкая Л.И. (доверенность от 13.05.2014 сроком на 3 года) представители - Черба М.А. (доверенность N 49 от 05.08.2015 сроком до 05.08.2016), Монин А.М. (доверенность N 6 от 01.01.2015 сроком до 31.12.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шамсутдинова Руслана Наильевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу N А23-2977/2014,

УСТАНОВИЛ:

Шамсутдинов Руслан Наильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БРВ-Мебель" (далее - ответчик, ООО "БРВ-Мебель") о взыскании действительной стоимости доли в размере 15,11% в уставном капитале общества в сумме 112 864 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 449 338 руб. 80 коп.

В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ООО "БРВ-Мебель" в пользу Шамсутдинова Р.Н. денежные средства в размере 127 555 143 руб. 80 коп., из них: действительная стоимость доли истца в сумме 112 864 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.04.2013 по 11.11.2014 в размере 14 691 143 руб. 80 коп. Также просил взыскать с ООО "БРВ-Мебель" в пользу Шамсутдинова Р.Н. проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых, начисленные на общую взыскиваемую сумму в размере 127 555 143 руб., с момента вступления судебного акта в законную силу и по день его фактического исполнения и судебные расходы в размере 200 000 руб.

Решением суда от 22.04.2015 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в сумме 42 769 671 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 390 760 руб. 62 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу до даты фактической оплаты денежных средств в размере 42 769 671 руб., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых и расходы по государственной пошлине в сумме 76 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Заявитель обратился в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их изменить, довзыскать с ООО "БРВ-Мебель" в пользу истца денежные средства в размере 79 394 712 руб., из них: 70 094 329 руб. - в счет действительной стоимости доли, 9 300 383 руб. 18 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами. Изменить решение суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу до даты фактической оплаты денежных средств в размере 127 555 143 руб., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых и расходы по государственной пошлине в сумме 200 000 руб.; отменить решение суда о взыскании с истца в пользу ответчика судебных издержек в сумме 71 920 руб.

В судебном заседании суда округа заявитель поддержал доводы кассационной жалобы и просил суд ее удовлетворить.

Ответчик возражал против доводов кассационной жалобы, поддержал доводы, изложенные в отзыве на нее, просил суд оставить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав пояснения сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Шамсутдинов Р.Н. (истец) являлся участником общества с ограниченной ответственностью "БРВ-Мебель" (ответчик) с размером доли в уставном капитале общества 15,11 %.

Заявлением от 21.01.2013, полученным ответчиком в этот же день, истец уведомил ответчика о выходе его из состава участников общества, и просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Письмом от 15.04.2013 ответчик уведомил истца о возможности выплаты действительной стоимости доли в размере 43 720 000 руб. в следующем порядке: 1/3 суммы, подлежащей выплате, выплатить денежными средствами; 1/3 суммы, подлежащей выплате, компенсировать выдачей недвижимого имущества; 1/3 суммы, подлежащей выплате, компенсировать возвратом мебели, которой произведен вклад в уставный фонд Общества.

Не согласившись с установленной обществом действительной стоимостью доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Согласно положениям абз.2 ч.2 ст.14, ст.26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14-ФЗ), действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале. Участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества, выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления.

В силу п.6.1 ст.23 ФЗ N 14-ФЗ, в случае выхода участника его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в подп."в" п.16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения размера действительной стоимости доли истца, судом первой инстанции назначена экспертиза.

На разрешение эксперту поставлен вопрос: какова действительная стоимость доли Шамсутдинова Р.Н. в уставном капитале ООО "БРВ-Мебель" по состоянию на 21.01.2013.

Согласно заключению эксперта N 1815-14 от 21.01.2015, действительная стоимость доли Шамсутдинова Р.Н. в уставном капитале ООО "БРВ- Мебель" по состоянию на 21.01.2013 составляет 42 769 671 руб.

Принимая во внимание указанное заключение эксперта, суды определили размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в размере 42 769 671 руб.

Доводы заявителя жалобы о наличии сомнений в заключении эксперта, отклонены судами в связи с тем, что возражения истца относительно экспертного заключения по результатам проведенной судом первой инстанции экспертизы не могут повлечь вывод о противоречивости или недостоверности экспертного заключения.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, предусматривающей обязанность доказывания лиц, участвующих в деле, обстоятельств, на которые они ссылаются, истец, оспаривающий достоверность экспертного заключения, должен представить суду доказательства, указывающие на ошибочность используемых экспертом методов, завышении используемых величин при применении скидки, использовании недостоверных данных, занижении стоимости имущества общества, ликвидности дебиторской задолженности. Однако, как указано судом, истцом такие доказательства не представлены, в связи с чем доводов заявителя без наличия соответствующих доказательств недостаточно для вывода о сомнительности экспертного заключения.

Заявленное истцом ходатайство о проведении повторной экспертизы, на основании ч.2 ст.87 АПК РФ, отклонено судом апелляционной инстанции в связи с тем, что сомнений в правильности и объективности выводов в заключении эксперта Исаковой Ю.Н. экспертного учреждения "Реал-Аудит-Консалтинг", которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы, судом не установлено.

Суд округа не усматривает достаточных оснований для переоценки приведенных выводов суда, в том числе исходя из того, что суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст.ст. 286, 287 АПК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 N 13031/12).

Исходя из размера действительной стоимости доли, подлежащего взысканию, суд первой инстанции с соблюдением требований ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, правильно определив период их начисления.

Ссылаясь на положения п.6.1 ст.23 ФЗ N 14-ФЗ, суды указали, что денежное обязательство перед истцом по выплате действительной стоимости доли подлежало исполнению ответчиком до 21.04.2013, в связи с чем признали обоснованными требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.04.2013 по 11.11.2014 в сумме 5 390 760 руб. 62 коп.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами неверно определен размер процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду неправильного определения суммы, с которой должны исчисляться проценты за период с момента вступления в законную силу судебного акта до даты фактической оплаты, подлежит отклонению судом округа, так как данный довод основан на ошибочном толковании норм материального права. Судом в соответствии с требованиями ст.395 ГК РФ начислены проценты на сумму основного обязательства, признанную судом обоснованной и подлежащей взысканию.

Иных доводов, которым судами не дана оценка, кассационная жалоба не содержит, доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения судебных актов.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их изменение судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 22.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу N А23-2977/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

И.В.Сорокина Л.В.Солодова