Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2016 г. N Ф10-3117/16 по делу N А64-4734/2015

г. Калуга

19 сентября 2016 г.

Дело N А64-4734/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	М.М.Нарусова Л.В.Леоновой И.В.Сорокиной
при участии в заседании:
от истца: Проскурякова Сергея Ивановича от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Питерские двери" (ОГРН 1046882292082, ИНН 6829005001) Криволуцкого Александра Сергеевича от третьего лица: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Тамбову	представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Проскурякова Сергея Ивановича, г.Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 по делу N А64-4734/2015

УСТАНОВИЛ:

Проскуряков Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Питерские двери", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Тамбову, Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области, Федеральной налоговой службе о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Питерские двери" от 26.12.2007, от 22.01.2008 и от 06.02.2008; применении последствий недействительности сделок по договорам от 22.01.2008 и от 06.02.20081 ; признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Питерские двери" от 22.01.2008; признании недействительным решения единственного учредителя от 06.03.2008( с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

Определением от 01.12.2015 суд произвел замену ненадлежащих ответчиков: ФНС России, УФНС России по Тамбовской области, ИФНС России по г. Тамбову надлежащим - Криволуцким Александром Сергеевичем, привлек ИФНС России по г. Тамбову к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 04.04.2016 ) (судья Краснослободцев А.А.), оставленным без изменения постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 (судьи Маховая Е.В., Кораблевой Г.Н., Колянчиковой Л.А.), в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Проскуряков С.И. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Питерские двери" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Тамбову 23.03.2004.

На момент государственной регистрации участниками ООО "Питерские двери" являлись Криволуцкий А.С. и Проскуряков С.И., каждому из которых принадлежал 50% доли в уставном капитале общества.

22.01.2008 между Проскуряковым С.И. (продавец) и Криволуцким А.С (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Питерские двери", по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать покупателю 25% (часть доли продавца) уставного капитала ООО "Питерские двери", а покупатель обязался принять и оплатить эту часть доли продавца в уставном капитале.

Также 22.01.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Питерские двери", оформленное протоколом от 22.01.2008, на котором участниками общества Проскуряковым С.И. (25% доли в уставном капитале) и Криволуцким А.С. (75% доли в уставном капитале) были приняты решения о внесении изменений в учредительный договор и устав общества в связи с выкупом учредителем Криволуцким А.С. у учредителя Проскурякова С.И. 25% (части доли) уставного капитала ООО "Питерские двери"; об утверждении предложенных изменений в устав и учредительный договор ООО "Питерские двери".

22.01.2008 ООО "Питерские двери" обратилось в налоговый орган заявлениями о государственной регистрации изменений в учредительные документы и внесения изменений в составе участников общества, приложив поименованные в судебных актах документы.

По итогам рассмотрения вышеуказанных заявлений регистрирующим органом 29.01.2008 были приняты решения N 171 и N 172 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ООО "Питерские двери".

06.02.2008 Проскуряков С.И. обратился к генеральному директору ООО "Питерские двери" с заявлением о продаже принадлежащей ему в уставном капитале доли в размере 25% и о выходе из общества.

В тот же день между Проскуряковым С.И. (продавец) и Криволуцким А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли (25%) в уставном капитале ООО "Питерские двери", подписаны акты приема-передачи денежных средств в общей сумме 500 000 руб. за часть долей в уставном капитале ООО "Питерские двери", стоимостью 5 000 руб., составляющих 50% в уставном капитале ООО "Питерские двери", по договорам купли-продажи от 26.12.2007 и от 06.02.2008.

06.03.2008 единственным участником ООО "Питерские двери" Криволуцким А.С. приняты следующие решения:

1) в связи с выкупом 100% уставного капитала ООО "Питерские двери" по договору купли-продажи от 06.02.2008 на основании п. 9 устава общества изменить размер своей доли в уставном капитале ООО "Питерские двери";

2) исключить из списка учредителей ООО "Питерские двери" Проскурякова С.И. на основании заявления от 06.02.2008 в связи с продажей им своей доли другому участнику общества;

3) внести изменения в учредительные документы ООО "Питерские двери" в связи с изменением состава и долей учредителей общества и утвердить вносимые изменения в следующей редакции:

- в п. 1.2. устава ООО "Питерские двери":

"1.2. Учредителем общества является Криволуцкий Александр Сергеевич",

- в п. 8.1.3. устава ООО "Питерские двери":

"8.1.3. Сведения о размере и номинальной стоимости доли участника: КРИВОЛУЦКИЙ АЛЕКСАНДР СЕРГЕЕВИЧ, паспорт 40 07 N 145993 выдан УВД Пушкинского района г.Санкт-Петербурга 15.03.2007 г., сумма взноса - 10 000 руб., размер доли в уставном капитале - 100%";

4) руководствуясь положениями ст.ст. 7, 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", считать единственным учредительным документом ООО "Питерские двери" - устав общества.

07.05.2008 ООО "Питерские двери" обратилось в налоговый орган с пакетом документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы и внесения изменений в составе участников общества.

15.05.2008 регистрирующим органом приняты решения N 1689 и N 1690 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением вменений в учредительные документы в отношении ООО "Питерские двери".

В исковом заявлении истец ссылается на то, что в декабре 2007 года им был подписан договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО "Питерские двери", однако в связи с отсутствием второго участника общества Криволуцкого А.С. в г. Тамбове в январе 2008 года регистрация была перенесена на февраль 2008 года, а договор от декабря 2007 года должен был быть уничтожен. О государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Питерские двери" в связи с заключением договора от декабря 2007 года, в котором была исправлена дата, Проскуряков С.И. узнал в 2013 года из письма Прокуратуры Октябрьского района г. Тамбова.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что Проскуряков С.И. был введен в заблуждение относительно факта заключения договоров и не имел намерения продавать 50% доли в уставном капитале ООО "Питерские двери", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Ответчик, возражая против предъявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания совершенных сделок недействительными. Апелляционная инстанция согласилась с выводами арбитражного суда первой инстанции. В качестве одного из оснований отказа в иске, арбитражный суд указывает на пропуск истцом сроков исковой давности для обращения с рассматриваемыми требованиями.

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с таким выводом судебных инстанций.

В обоснование требований о признании недействительными договоров купли-продажи долей от 26.12.2007 и от 22.01.2008 истец ссылался на то обстоятельство, что он не подписывал договор от 22.01.2008, а в отношении договора от 26.12.2007 полагал, что его экземпляры будут уничтожены.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 3 статьи 154 ГК Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ подлинный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 и протокол внеочередного общего собрания учредителей (участников) ООО "Питерские двери" от 22.01.2008, суды установили, что в указанном договоре синими чернилами внесена дата 22.01.2008, где год 2007 изменен на 2008, в протоколе также год изменен на 2008, а именно цифра 7 исправлена на 8; в пункте "Слушали по первому вопросу" данного протокола указана дата договора купли-продажи от 22.01.2008, внесенная синими чернилами, где год 2007 изменен на 2008.

Между тем, в вышеуказанных договоре купли-продажи и протоколе внеочередного общего собрания учредителей (участников) ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 имеются подписи Проскурякова С.И. и Криволуцкого А.С. Кроме того, как верно отмечено судом, заключение договора купли-продажи от 22.01.2008 подтверждается личным заявлением истца от 06.02.2008 с намерением продать оставшиеся 25% доли в уставном капитале ООО "Питерские двери" и выйти из состава участников общества.

Учитывая, что о фальсификации вышеуказанных документов в порядке ст. 161 АПК РФ, а также ходатайств о назначении судебный экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ истец при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявил, кассационная инстанция соглашается с выводами судов, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств, не опровергнутых истцом, подтверждается наличие волеизъявления сторон на заключение договора купли-продажи от 22.01.2008 и выполнение сторонами своих обязательства по договору.

Довод истца на несоответствие даты договора купли-продажи от 22.01.2008 фактической дате его заключения не подтвержден надлежащими доказательствами.

В качестве основания для признания недействительным договора купли-продажи от 06.02.2008 Проскуряков С.И. ссылался на заблуждение относительно размера отчуждаемой доли по указанному договору, а также на неоплату денежных средств по нему.

Между тем, из содержания подписанного Проскуряковым С.И заявления о продаже доли и выходе из общества от 06.02.2008 следует, что истец намерен продать свою долю в уставном капитале ООО "Питерские двери" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. другому участнику - Криволуцкому А.С. и выйти из состава участников общества.

В оспариваемом договоре купли-продажи от 06.02.2008 сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражен предмет и цена договора, а также воля сторон.

Достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии при заключении оспариваемого договора от 06.02.2008 таких пороков воли, которые могли бы служить основанием для признания указанной сделки недействительной в соответствии со ст. 178 ГК РФ, истцом в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод истца о неоплате Криволуцким А.С. приобретенной по договору купли-продажи от 06.02.2008 доли опровергается актами приема-передачи денежных средств от 06.02.2008 с указанием основания для получения денежных средств: за часть доли в уставном капитале ООО "Питерские двери".

Ответчик ООО "Питерские двери", возражая против предъявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. ст. 179, 181, 195, 196,197, 200, 202,203,205 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", также пришли к выводу о пропуске истцом сроков исковой давности для обращения с рассматриваемыми требованиями.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу положений п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Установив, что Проскуряков С.И., являющийся стороной оспариваемых договоров купли-продажи долей, обратился в арбитражный суд с настоящим иском 27.07.2015(нарочно), судебные инстанции пришли к правомерному выводу о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров от 26.12.2007, от 22.01.2008 и о применении последствий их недействительности, а также годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки - договора от 06.02.2008 недействительной, обоснованно отказав в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Питерские двери" от 26.12.2007, от 22.01.2008, от 06.02.2008; о применении последствий недействительности сделок по договорам от 22.01.2008 и от 06.02.2008.

Отказывая в удовлетворении требования Проскурякова С.И. о признании недействительными решения общего собрания учредителей ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 и решения единственного учредителя от 06.03.2008, судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 в собрании принимали участие Проскуряков С.И. и Криволуцкий А.С., указанный протокол подписан всеми участниками ООО "Питерские двери". При этом Проскуряков С.И. на указанном собрании проголосовал "за" принятие поставленных в повестку дня вопросов.

О фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 истцом не заявлено.

Возражая против пропуска сроков исковой давности, истец ссылается на то, что узнал о продаже им 50% доли в уставном капитале ООО "Питерские двери" и выходе из общества в сентябре 2013 года.

Положениями ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Пунктом 15.3.1 устава ООО "Питерские двери" (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемых договоров) установлено, что очередное общее собрание участников проводится по решению генерального директора не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Исследовав все обстоятельства дела в совокупности, судебные инстанции пришли к выводу о том, что истец, полагающий, что он является участником ООО "Питерские двери", при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества, мог и должен был узнать о нарушении своих прав решением общего собрания учредителей ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 и решением единственного учредителя от 06.03.2008 не позднее 30.04.2009.

Следовательно, срок исковой давности по требованиям о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Питерские двери" от 22.01.2008 и решения единственного учредителя от 06.03.2008 является в любом случае пропущенным.

Истец не доказал, что срок исковой давности в установленном порядке приостанавливался или прерывался.

Учитывая изложенное, а также отсутствие в материалах дел иных доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается Проскуряков С.И., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в связи с их недоказанностью и в связи с пропуском срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Довод истца о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о замене ИФНС РФ по г.Тамбову Межрайонной ИФНС N 4 по Тамбовской области в связи с передачей полномочий по государственной регистрации юридических лиц последнему является несостоятельным, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, регистрирующим органом в рассматриваемый период являлось ИФНС России по г.Тамбову.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 по делу N А64-4734/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М.Нарусов

Судьи

Л.В.Леонова И.В.Сорокина