Определение Верховного Суда РФ от 9 января 2017 г. N 310-ЭС16-16806 по делу N А64-4734/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 января 2017 г. N 310-ЭС16-16806

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Проскурякова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2016 (судья Краснослободцев А.А.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 (судьи Маховая Е.В., Кораблева Г.Н., Колянчикова Л.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2016 (судьи Нарусов М.М., Леонова Л.В., Сорокина И.В.) по делу N А64-4734/2015, установил:

Проскуряков Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Тамбовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Питерские двери" (далее - Общество), инспекции Федеральной налоговой службы по городу Тамбову (далее - Инспекция), Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (далее - Управление) и Федеральной налоговой службе (далее - ФНС России) с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

- о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 26.12.2007, от 22.01.2008 и от 06.02.2008;

- применении последствий недействительности сделок от 22.01.2008 и от 06.02.2008;

признании недействительным решения общего собрания учредителей Общества от 22.01.2008;

признании недействительным решения единственного учредителя от 06.03.2008.

Определением от 01.12.2015 суд произвел замену ненадлежащих ответчиков: ФНС России, Управления и Инспекции надлежащим - Криволуцким Александром Сергеевичем и привлек Инспекцию к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 04.04.2016), оставленным без изменения постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и отсутствие соответствующего заявления об истечении срока исковой давности по предъявленными требованиям надлежащей стороной.

По мнению Проскурякова С.И., при рассмотрении дела в суде первой инстанции были нарушены его процессуальные права, в частности: не были извещены надлежащим образом участники процесса; неправомерно отклонены ходатайства о привлечении к участию в деле межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области и приостановлении производства по делу.

Проскуряков С.И. утверждает, что им в январе 2008 года не заключался договор на продажу части принадлежащей доли, материалами дела подтверждается отсутствие у него воли на продажу всей принадлежащей ему доли Общества. Об отсутствии у заявителя прав на долю в Обществе ему стало известно только в сентябре 2013 года из ответа прокуратуры.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией 23.03.2004 и на момент государственной регистрации его участниками являлись Криволуцкий А.С. и Проскуряков С.И., каждому из которых принадлежало по 50% долей в уставном капитале названного юридического лица.

Между Проскуряковым С.И. (продавец) и Криволуцким А.С (покупатель) 22.01.2008 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец обязался передать покупателю 25% (часть доли продавца) уставного капитала названного Общества, а покупатель обязался принять и оплатить эту часть доли продавца в уставном капитале.

Также 22.01.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом от 22.01.2008, на котором участниками Проскуряковым С.И. (25% доли в уставном капитале) и Криволуцким А.С. (75% доли в уставном капитале) были приняты решения о внесении изменений в учредительный договор и устав Общества в связи с выкупом Криволуцким А.С. у Проскурякова С.И. 25% (части доли) уставного капитала; об утверждении предложенных изменений в устав и учредительный договор Общества.

Регистрирующим органом 29.01.2008 были приняты решения N 171 и N 172 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы в отношении Общества.

Проскуряков С.И. 06.02.2008 обратился к генеральному директору Общества с заявлением о продаже принадлежащей ему в уставном капитале доли в размере 25% и о выходе из Общества.

В тот же день между Проскуряковым С.И. (продавец) и Криволуцким А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли (25%) в уставном капитале Общества, подписаны акты приема-передачи денежных средств в общей сумме 500 000 рублей за часть долей в уставном капитале Общества, стоимостью 5 000 рублей, составляющих 50% в уставном капитале названного юридического лица, по договорам купли-продажи от 26.12.2007 и от 06.02.2008.

Единственным участником Общества Криволуцким А.С. 06.03.2008 был принят ряд решений:

1) в связи с выкупом 100% уставного капитала Общества по договору купли-продажи от 06.02.2008 на основании пункта 9 устава изменить размер своей доли в уставном капитале;

2) исключить из списка учредителей Общества Проскурякова С.И. на основании заявления от 06.02.2008 в связи с продажей им своей доли другому участнику Общества;

3) внести изменения в учредительные документы Общества в связи с изменением состава и долей учредителей Общества и утвердить вносимые изменения.

Регистрирующим органом 15.05.2008 приняты решения N 1689 и N 1690 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы в отношении Общества.

Ссылаясь на то, что в декабре 2007 года договор купли-продажи не был заключен, а об отчуждении всей принадлежащей доли в Обществе в связи с заблуждением узнал только в 2013 году из письма Прокуратуры Октябрьского района города Тамбова, Проскуряков С.И. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В ходе рассмотрения дела ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности по требованию о признании недействительными договоров от 26.12.2007, от 22.01.2008 и о применении последствий их недействительности, а также годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки - договора от 06.02.2008 недействительной, суды руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200, 203 Гражданского кодекса обоснованно исходили из того, что Проскуряков С.И., являющийся стороной оспариваемых договоров купли-продажи долей, обратился в арбитражный суд с настоящим иском только 27.07.2015.

Отказывая в удовлетворении требований Проскурякова С.И. о признании недействительными решения общего собрания учредителей Общества от 22.01.2008 и решения единственного учредителя от 06.03.2008 также по мотиву пропуска срока исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что истец при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава, мог и должен был узнать о нарушении своих прав принятыми решениями, оформленными оспариваемыми протоколами.

Исследовав и оцени в по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды также пришли к выводу том, что не подтверждено отсутствие волеизъявление Проскурякова С.И. на заключение сторонами оспариваемых договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 26.12.2007, от 22.01.2008 и от 06.02.2008, учитывая при этом факты, свидетельствующие об их исполнении.

Проводимая правоохранительными органами проверка по фактам, изложенным в заявлении о совершении преступления, на что ссылается заявитель, не может свидетельствовать о порочности представленных документов или воли сторон.

Указанные выше обстоятельства с учетом положений статьи 143 АПК РФ не свидетельствуют об обязанности суда приостановить производство по делу.

Разрешение иных ходатайств судом является следствием реализации дискретных полномочий, в связи с чем рассмотрение заявленного ходатайства и принятие того или иного процессуального решения осуществляется на усмотрение суда с учетом конкретных обстоятельств дела.

Ссылки заявителя о ненадлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания опровергаются содержанием оспариваемых актов и ошибочном понимании норм права.

В соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Доводы, приведенные заявителем, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Проскурякова Сергея Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова