Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 июля 2017 г. N Ф10-1385/17 по делу N А48-7121/2015

город Калуга

20 июля 2017 г.

Дело N А48-7121/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2017 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжскй Л.А.,
судей		Ахромкиной Т.Ф., Канищевой Л.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	Глыбин Д.И. - представитель УФНС России по Орловской области, доверенность N 17-45/14170 от 02.06.2017; Ковалевская Е.Ю. - представитель конкурсного управляющего ООО "ДорМашЭкспорт" Черепанова С.Б., доверенность от 09.12.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Орловской области на определение Арбитражного суда Орловской области от 09.01.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу N А48-7121/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.07.2016 по заявлению ООО "ИНТЕР РАО - Орловский энергосбыт" в отношении ЗАО "Дормаш" (далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим утверждена Титова Л.А.

Общество с ограниченной ответственностью "ДорМашЭкспорт" (далее - ООО "ДорМашЭкспорт, заявитель), обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении 14 726 697,57 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Дормаш".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2016 требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности на сумму 5 006 950,35 руб., вытекающей из агентского договора от 01.09.2013, выделено в отдельное производство.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) от заявителя принято уточнение суммы заявленных требований в размере 5 005 950,35 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 09.01.2017 (судья Нефедова И.В.) требования ООО "ДорМашЭкспорт" в сумме 3 366 686,79 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Дормаш" в составе основной задолженности. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.03.2017 ЗАО "Дормаш" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Юдина А.И.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 (судьи: Потапова Т.Б., Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М.) определение суда области от 09.01.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Орловской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит определение суда области и апелляционное постановление в части удовлетворенных требований отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "ДорМашЭкспорт" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Дормаш" в полном объеме.

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области, представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ДорМашЭкспорт" Черепанова С.Б. с доводами кассационной жалобы не согласилась, просит отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "ДорМашЭкспорт" (агент) и ЗАО "Дормаш" (принципал) 01.09.2013 заключен агентский договор, согласно которому агент по поручению принципала берет на себя обязательство совершить от своего имени и в интересах принципала и за его счет юридические и фактические действия по заключению договора энергоснабжения с энергоснабжающей организацией, а также осуществлять оплату потребленной принципалом электроэнергии по данному договору по счетам энергоснабжающей организации.

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора принципал на основании отчетов агента, обязуется возмещать агенту расходы на оплату электроэнергии по договору энергоснабжения.

Как указал кредитор, им в рамках вышеуказанного договора была оплачена за должника задолженность перед энергоснабжающей организацией в сумме 5 005 950,35 руб. При этом задолженность в сумме 3 366 687,79 руб. была погашена перед энергоснабжающей организацией третьим лицом - ООО "Дормаш-Интернешнл", оставшаяся сумма в размере 1 635 515,34 руб. представляет собой задолженностью ООО "ДорМашЭкспорт" перед ООО "ИНТЕР РАО - Орловский энергосбыт". Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2016 требование ООО "ИНТЕР РАО - Орловский энергосбыт" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "ДорМашЭкспорт" в сумме 1 022 442,55 руб.

Ссылаясь на то, что должник свои обязательства по агентскому договору не исполнил, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворении требований заявителя, при этом исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу ст. ст. 71, 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" также разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В силу статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

На основании пункта 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Пунктом 2 статьи 975 ГК РФ предусмотрено, что доверитель обязан, если иное не предусмотрено договором: возмещать поверенному понесенные издержки; обеспечивать поверенного средствами, необходимыми для исполнения поручения.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По мнению суда округа, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что факт наличия образовавшейся задолженности кредитора перед должником в размере 3 366 686,79 руб. подтверждается материалами дела, в том числе счетами-фактурами, актами электропотребления, платежными поручениями N 1585 от 26.03.2014, N 2100 от 17.04.2014, N 2443 от 15.05.2014, N 2791 от 05.06.2014, N 3392 от 02.07.2014, N 4098 от 13.08.2014, N 3771 от 25.07.2014, N 4696 от 11.09.2014, N 5010 от 26.09.2014, подтверждающими оплату ООО "Дормаш-Интернешнл" задолженности перед ресурсоснабжающей организацией на общую сумму 3 366 686,79 руб., а также письмами ООО "ДорМашЭкспорт" N 13 от 26.03.2014, N 19 от 17.04.2014, N 21 от 14.05.2014, N 24 от 05.06.2014, N 31 от 02.07.2014, N 37 от 13.08.2014, N 35 от 24.07.2014, N 42 от 11.09.2014, N 44 от 26.09.2014, адресованными ООО "Дормаш-Интернешнл" с просьбой произвести перечисление денежных средств ресурсоснабжающей организации.

Таким образом, в материалы дела представлены достаточные и бесспорные доказательства, свидетельствующие о наличии у ЗАО "Дормаш" задолженности перед ООО "ДорМашЭкспорт" по агентскому договору от 01.09.2013, размер которой составляет 3 366 686,79 руб.

Доказательства, однозначно свидетельствующие об отсутствии вышеуказанной задолженности в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства погашения должником данной задолженности (статьи 9, 65 АПК РФ).

В то же время, как верно отмечено судами обеих инстанций, требования кредитора в сумме 1 639 263,56 руб. являются задолженностью именно ООО "ДорМашЭкспорт". Доказательств фактического несения расходов в сумме 1 639 263,56 руб. в соответствии с положениями пункта 2.1 вышеназванного агентского договора в материалы дела не представлено. Данные обстоятельства заявителем не оспариваются.

Суд кассационной инстанции полагает, что доводы уполномоченного органа о злоупотреблении правом при заключении агентского договора от 01.09.2013 и необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям положений абз. 4 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о возможности квалификации их как ничтожных, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций как несостоятельные и необоснованные.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, но дает право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

Как верно указано судами обеих инстанций, материалы дела не содержат доказательств того, что агентский договор от 01.09.2013 был оспорен и в установленном законом порядке признан недействительным.

Суд округа полагает, что довод заявителя жалобы о наличии в действиях должника и кредитора при заключении данного договора злоупотребления правом обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку статья 10 ГК РФ содержит презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений, в связи с чем для ее опровержения должны быть представлены доказательства того, что действия лица направлены исключительно на причинение вреда иному лицу.

Однако подобных доказательств при рассмотрении настоящего спора суду представлено не было.

По мнению суда округа, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных ООО "ДорМашЭкспорт" к ЗАО "Дормаш" требований в сумме 3 366 686,79 руб. и включили их в третью очередь реестра требований кредиторов должника, отказав при этом в удовлетворении остальной части заявленных требований.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами обеих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в обжалуемой части.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 09.01.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу N А48-7121/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева