Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 декабря 2017 г. N Ф10-5437/16 по делу N А35-6874/2015

г. Калуга

25 декабря 2017 г.

Дело N А35-6874/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 20.12.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Андреева А.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Партнеркомплект" Саенко О.А. от ФНС России в лице УФНС России по Курской области	Саенко М.Л. - представитель по доверенности N 01 от 24.02.2016 Луценко Е.В. - представитель по доверенности N 19-13/03021 от 13.03.2017
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Парнеркомплект" Саенко Ольги Александровны на определение Арбитражного суда Курской области от 20.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 по делу N А35-6874/2015,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.02.2016 ООО "Партнеркомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Саенко Ольга Александровна.

ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в размере 3 142 652 руб. 45 коп. основного долга, 847 468 руб. 06 коп. неустойки и включении их в реестр требований кредиторов должника (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.06.2017 (судья Сороколетова Н.А.) включены требования ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" в размере 3 142 652 руб. 45 коп. основного долга, 847 468 руб. 06 коп. неустойки в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, из них 847 468 руб. 06 коп. неустойки учтены в реестре требований кредиторов должника отдельно. Перечислены ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации с депозитного счета Арбитражного суда Курской области 12 792 руб. 00 коп. за проведение экспертизы по делу N А35-6874/2015. Взысканы с ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" в пользу ООО "Партнеркомплект" расходы по оплате экспертизы в размере 12 792 руб. 00 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 (судьи: Безбородов Е.А., Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М.) определение Арбитражного суда Курской области от 20.06.2017 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части включения требований ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" в размере 3 142 652 руб. 45 коп. основного долга, 847 468 руб. 06 коп. неустойки в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, конкурсный управляющий ООО "Партнеркомплект" Саенко О.А. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что договоры лизинга не заключены, поскольку подписаны не Буториным Владимиром Леонидовичем. Фактическое пользование лизинговым имуществом осуществляло ООО "Бетонный завод Бетонмарк".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего Саенко О.А. поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель уполномоченного органа согласился с доводами кассационной жалобы.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с договором лизинга технического средства от 09 июля 2012 года N 771/2012 на основании заявки Лизингополучателя (ООО "Партнеркомплект") и договора купли-продажи, подписанного Лизингодателем (ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ") и Продавцом, указанным в статье 5 договора лизинга и согласованного с Лизингополучателем, Лизингодатель приобретает в собственность предмет лизинга и на условиях договора лизинга и приложений к нему предоставляет его Лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности.

В пункте 4 данного договора лизинга определен предмет лизинга - автобетоносмеситель 69361Н V-7м3 шасси КАМАЗ-65115-97 (спецификация предмета лизинга приводится в приложении N 1 к договору лизинга).

Согласно пункту 7 договора лизинга стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 2 700 000 руб., размер авансового лизингового платежа - 540 000 руб., общая сумма лизинговых платежей - 3 461 761 руб. 09 коп., общая цена договора - 4 002 941 руб. 09 коп., срок лизинга в календарных месяцах, начиная с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга - 48.

В приложении N 2 к договору лизинга стороны согласовали график платежей.

По договору лизинга технического средства от 09 июля 2012 года N 772/2012 на основании заявки Лизингополучателя (ООО "Партнеркомплект") и договора купли-продажи, подписанного Лизингодателем (ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ") и Продавцом, указанным в статье 5 договора лизинга и согласованного с Лизингополучателем, Лизингодатель приобретает в собственность предмет лизинга и на условиях договора лизинга и приложений к нему предоставляет его Лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности.

Предметом лизинга по обозначенному договору лизинга является автобетоносмеситель 69361Н V-7м3 шасси КАМАЗ-65115-97 (спецификация предмета лизинга приводится в приложении N 1 к договору лизинга) (пункт 3 договора лизинга).

В силу пункта 7 договора лизинга стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 2 700 000 руб., размер авансового лизингового платежа - 540 000 руб., общая сумма лизинговых платежей - 3 461 761 руб. 09 коп., общая цена договора - 4 002 941 руб. 09 коп., срок лизинга в календарных месяцах, начиная с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга - 48.

График платежей определен сторонами в приложении N 2 к договору лизинга.

Согласно условиям договора лизинга оборудования от 21 ноября 2012 года N 1162/2012 на основании заявки Лизингополучателя (ООО "Партнеркомплект") и договора купли-продажи, подписанного Лизингодателем (ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ") и Продавцом, указанным в статье 5 договора лизинга и согласованного с Лизингополучателем, Лизингодатель приобретает в собственность предмет лизинга и на условиях договора лизинга и приложений к нему предоставляет его Лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 3 договора лизинга предметом лизинга по обозначенному договору лизинга является стационарная бетоносмесительная установка MEKAMIX-30, спецификация, количество и комплектность которого указаны в приложении N 1 к договору лизинга.

В пункте 7 договора лизинга определена стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи 7 493 000 руб., размер авансового лизингового платежа - 2 247 900 руб., общая сумма лизинговых платежей - 7 473 360 руб. 64 коп., общая цена договора - 9 722 440 руб. 64 коп., срок лизинга в календарных месяцах, начиная с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга -36.

График платежей определен сторонами в приложении N 2 к договору лизинга.

Согласно Общим условиям лизинга оборудования (статья 12) за просрочку уплаты любого платежа по договору лизинга или его части Лизингодатель вправе потребовать, а Лизингополучатель обязан уплатить пеню в размере 0,1% за каждый календарный день просрочки, начисляемую на сумму просроченного платежа или его части, начиная с даты, установленной графиком платежей или счетом, выставленным Лизингодателем в соответствии с условиями договора лизинга и общих условий, до даты полной оплаты просроченного лизингового платежа. Если пени были предъявлены, то сумма пени составляет 0,1% за каждый календарный день просрочки.

Аналогичные положения установлены в пункте 12 Общих условий лизинга технического средства.

В статье 4 Общих условий договора лизинга оборудования и Общих условий договора лизинга технического средства определена возможность изменения Лизингодателем графика платежей.

Уведомлениями от 09 августа 2012 года, от 13 февраля 2013 года ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" сообщило ООО "Партнеркомплект" о произведенной передаче лизингового имущества и направило уточненные графики платежей.

Указанные выше договоры лизинга подписаны со стороны ООО "Партнеркомплект" Буториным Владимиром Леонидовичем.

В ходе рассмотрения заявления ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" об установлении требований в размере 3 142 652 руб. 45 коп. основного долга, 847 468 руб. 06 коп. неустойки и включении их в реестр требований кредиторов должника, конкурсный управляющий ООО "Партнеркомплект" заявил ходатайство о фальсификации доказательств по делу, а именно: договора лизинга оборудования от 21 ноября 2012 года N 1162/2012, договора лизинга технического средства от 09 июля 2012 года N 771/2012, договора лизинга технического средства от 09 июля 2012 года N 772/2012, дополнения N 1 к договору лизинга технического средства от 09 июля 2012 года N 771/2012, и назначении судебной экспертизы с целью проверки указанного заявления о фальсификации доказательств.

Учитывая представленное экспертом заключение от 19 мая 2017 года N 4112/4-3, суды пришли к правомерному выводу о том, что договоры лизинга от 09 июля 2012 года N 771/2012, N 772/2012, от 21 ноября 2012 года N 1162/2012, дополнения N 1 к договору лизинга от 09 июля 2012 года N 771/2012 подписаны со стороны ООО "Партнеркомплект" неустановленным лицом.

При этом, суды отклонили ходатайство конкурсного управляющего должника об исключении вышеуказанных договоров из числа доказательств, исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 указанного Кодекса).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 данной статьи (в редакции, действовавшей на дату совершения договоров лизинга) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (в названной редакции) последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Названные нормы с учетом разъяснений их применения, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", подтверждают необходимость при рассмотрении исков, основанных на сделках, подписанных лжепредставителями, исходить также из прерогативы защиты доверия добросовестного контрагента по сделке к видимости полномочий лжепредставителя юридического лица, в целях исключения возможности недобросовестного оспаривания названных сделок по формальным основаниям.

Судами установлено, что во исполнение договоров лизинга от 09 июля 2012 года N 771/2012, от 09 июля 2012 года N 772/2012, от 21 ноября 2012 года N 1162/2012 ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" передало, а ООО "Партнеркомплект" приняло соответствующее имущество, что подтверждается актами приемки-передачи от 09 августа 2012 года, от 13 февраля 2013 года.

Акты приемки-передачи от 09 августа 2012 года подписаны со стороны ООО "Партнеркомплект" Коноваловым Сергеем Петровичем, Федоровым Валерием Николаевичем, действующими на основании доверенностей от 08 августа 2012 года N 00000031 и N 00000032, выданных ООО "Партнеркомплект" в лице руководителя предприятия Буторина Владимира Леонидовича.

Акт приемки-передачи от 13 февраля 2013 года подписан со стороны ООО "Партнеркомплект" директором Костиным Евгением Евгеньевичем.

В соответствии с представленными в материалы дела платежными поручениями ООО "Партнеркомплект" производило в адрес ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" платежи во исполнение обозначенных выше договоров лизинга.

Так же во исполнение обязательств ООО "Партнеркомплект" по внесению лизинговых платежей по договорам лизинга на счет ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" были перечислены денежные средства ООО "Компания СИГУР" и ООО "Бетонный завод Бетонмарк"

Доказательств того, что соответствующие платежи производились во исполнение каких-либо иных обязательств, представлено не было.

Учитывая, что в договорах лизинга от 09 июля 2012 года N 771/2012, N 772/2012, от 21 ноября 2012 года N 1162/2012 имеется печать ООО "Партнеркомплект", а также то, что ООО "Партнеркомплект" было принято соответствующее лизинговое имущество (акты приема-передачи, подписанные уполномоченными лицами, приобщены к материалам дела и не оспорены) и в течение длительного периода времени выполнялись ООО "Партнеркомплект" условия договоров лизинга в части внесения лизинговых платежей (копии платежных поручений, содержащих в назначении платежа ссылки на соответствующие договоры лизинга), суды пришли к правомерному выводу о том, что данные договоры лизинга являются заключенными ввиду последующего одобрения со стороны ООО "Партнеркомплект" и порождают правовые последствия.

Статьей 665 ГК РФ установлено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").

Факт передачи лизингового имущества обществом с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" обществу с ограниченной ответственностью "Партнеркомплект" подтверждается подписанными в двустороннем порядке актами приема-передачи.

Кроме того, в материалы дела представлены акты осмотра от 09 декабря 2015 года, в которых отражены результаты проверок лизингового имущества, произведенных представителями ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" и ООО "Партнеркомплект".

Согласно представленным актам изъятия лизинговое имущество по договорам лизинга от 09 июля 2012 года N 771/2012 и N 772/2012 ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" было изъято у ООО "Партнеркомплект" 21 июля 2016 года.

Исходя из представленных в материалы дела документов, по состоянию на 13 июля 2015 года задолженность ООО "Партнеркомплект" перед ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" по внесению лизинговых платежей по договорам лизинга от 09 июля 2012 года N 771 и N 772 и от 21 ноября 2012 года N 1162 составила 3 142 652 руб. 45 коп.

Доказательств погашения должником данной задолженности в материалы дела представлено не было.

Учитывая ненадлежащее исполнение ООО "Партнеркомплект" обязательств по полной уплате лизинговых платежей в установленные договорами сроки, суды правомерно признали обоснованным начисление заявителем пени за период с 10.12.2012 по 13.07.2015 в сумме 847 468 руб. 06 коп. в соответствии со статьей 330 ГК РФ, а также с учетом статьи 12 Общих условий лизинга технического средства и статьи 12 Общих условий лизинга оборудования.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды правомерно включили требования ООО "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" в размере 3 142 652 руб. 45 коп. основного долга, 847 468 руб. 06 коп. неустойки в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди с учетом положений ст. 137 Закона о банкротстве. Из них 847 468 руб. 06 коп. неустойки учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Доводы конкурсного управляющего о том, что фактическое пользование лизинговым имуществом осуществляло ООО "Бетонный завод Бетонмарк", были правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, так как факт передачи Лизингополучателем лизингового имущества третьему лицу не влияет на обязанность Лизингополучателя перед Лизингодателем по внесению лизинговых платежей.

Ссылка заявителя на незаключенность договоров лизинга ООО "Партнеркомплект" ввиду неподписания их Буториным Владимиром Леонидовичем в связи с чем, по мнению заявителя, отсутствуют основания для начисления неустойки, предусмотренной договорами, также правомерно отклонена судами, поскольку данные договоры лизинга являются заключенными ввиду последующего одобрения со стороны ООО "Партнеркомплект" и порождают правовые последствия, в том числе в части уплаты договорной неустойки в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договорам.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 20.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 по делу N А35-6874/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина