Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 мая 2018 г. N Ф10-1424/18 по делу N А23-6522/2017

г.Калуга

28 мая 2018 г.

Дело N А23-6522/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Канищевой Л.А.
При участии в заседании:

от ООО "Рефлекс-Агро": от ООО "Монолит": от лиц, участвующих в деле:

Мелихова С.Л. - представитель по дов. от 23.05.2017; Филиппова Е.В. - представитель подов. от 26.04.2018; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Монолит" на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу N А23-6522/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН 507037100 ОГРН 1075074005797) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рефлекс-Агро" (ИНН 4017007509 ОГРН 1094001000829) о расторжении договоров денежного займа от 15.07.2011 N 1-м и от 03.02.2012 N 2-м; о взыскании с ООО "Рефлекс-Агро" в пользу ООО "Монолит" 119 363 277,31 руб., в том числе:

- 50 000 000 руб. в счет возврата заемных средств по договору денежного займа от 15.07.2011 N 1-м;

- 6 889 914,34 руб. в счет уплаты процентов за пользование займом в период до 01.07.2017 года включительно по договору денежного займа от 15.07.2011 N 1-м;

- 50 000 000 руб. в счет возврата заемных средств по договору от 03.02.2012 N 2-м;

- 12 473 362,97 руб. в счет уплаты процентов за пользование займом в период до 01.07.2017 года включительно по договору денежного займа от 03.02.2012 N 2-м.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2017 (судья М.М.Акимова) в иске отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 (судьи: О.Г.Тучкова, М.А.Григорьева, Ю.А.Волкова) решение суда первой инстанции от 15.12.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Монолит" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

В частности, в обоснование кассационной жалобы ООО "Монолит" указывает на то, что судами необоснованно не принято во внимание, что требования, предъявленные со ссылкой на нормы статей 10, 450, 451, 807, 809 ГК РФ, мотивированы изменившимися обстоятельствами, в связи с которыми дальнейшее действие договоров денежного займа невозможно.

В судебном заседании представитель ООО "Монолит" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "Рефлекс-Агро" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.07.2011 между ООО "Монолит" (займодавец) и ООО "Рефлекс-Агро" (заемщик) заключен договор денежного займа N 1-м, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 50 000 000 руб. на срок до 15.07.2018.

В соответствии с пунктами 2.1. и 2.3 договора N 1-м (в редакции дополнительного соглашения от 26.09.2011) одновременно с возвратом суммы займа уплате подлежат проценты из расчета 2,51% годовых.

03.02.2012 между ООО "Монолит" (займодавец) и ООО "Рефлекс-Агро" (заемщик) заключен договор денежного займа N 2-м, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере в размере 50 000 000 руб. на срок до 31.12.2018.

В соответствии с пунктами 2.1. и 2.3 договора N 2-м одновременно с возвратом суммы займа уплате подлежат проценты из расчета 2,51% годовых.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 15.05.2012 N 1 и от 06.06.2012 N 2 к договору N 2-м часть суммы займа в размере 12 000 000 руб., а также часть суммы займа в размере 9 000 000 руб. соответственно переданы заемщику по ставке 8,0% годовых.

Сумма займа перечислена на счет ООО "Рефлекс-Агро" в полном объеме в порядке, предусмотренном договорами N 1-м и N 2-м.

Ссылаясь на недобросовестные действия ООО "Рефлекс-Агро" по отчуждению всех активов общества, влекущие прекращение его деятельности в области сельского хозяйства, совершенные при злоупотреблении правом ООО "Монолит" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 309, 310, 451, 807, 810 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска и мотивировали свою позицию тем, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются основанием для расторжения договоров денежного займа, поскольку исходя из существа спорных отношений заимодавец не несет никакой встречной обязанности, в связи с чем, у него не могут возникнуть непредвиденные расходы по исполнению договора. Кроме того, суды исходили из того, что возможность снижения платежеспособности и отчуждение имущества влечет изменение имущественного положения стороны, но не является обстоятельством, влияющим на исполнение сторонами их обязанностей.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

Согласно нормам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В настоящем случае сторонами заключены договоры денежного займа, по условиям которых, договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством (пункт 6.2. договоров).

Обращаясь с настоящим иском ООО "Монолит" ссылается на наличие оснований для расторжения договоров, предусмотренных ст. 451 ГК РФ, вызванных недобросовестными действиями заемщика (ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, расторжение судом заключенных между сторонами договоров денежного займа в связи с существенно изменившимися обстоятельствами является исключительной мерой, и бремя доказывания совокупности условий необходимых для его расторжения несет лицо, заявившее такое требование.

Разрешая спор, арбитражный суд сослался на то, что доказательств наличия одновременно всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств ответчиком не представлено.

В частности, суд указал, что возможность снижения платежеспособности и отчуждение имущества следует оценивать как изменение имущественного положения стороны, но не обстоятельства, влияющие на исполнение сторонами их обязанностей, и оно не вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Между тем, с названным выводом нельзя согласиться в силу следующего.

Действительно в материалах дело имеются доказательства снижения платежеспособности должника и ухудшения его финансовых показателей.

Так, из бухгалтерской отчетности ответчика и данных специализированных интернет-сервисов следует, что ООО "Рефлекс-Агро" с 2016 года ведет убыточную деятельность, а в соответствии с бухгалтерской отчетностью ответчика за 2016 год убыток ООО "Рефлекс-Агро" составил более 39 000 000 руб.

Согласно сложившейся судебной практике данное обстоятельство не может быть квалифицировано в качестве существенного изменения обстоятельств, предусмотренного подп. 1 - 4 пункта 2 статьи 451 ГК РФ (определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 07.02.2011 N ВАС-16624/10).

Вместе с тем, настоящий иск основан не на приведенных обстоятельствах, а обоснован ссылками на то, что в апреле 2017 года ООО "Рефлекс-Агро" реализовало все свои производственные активы - земельный участок в размере 11 407 га, объекты недвижимости, транспортного средства, сельскохозяйственные машины и оборудование, задействованные в производственном цикле; административное здание, по адресу которого зарегистрирован ответчик.

Так, 17.04.2017 зарегистрирована уступка права аренды земельных участков, в тот же день продано недвижимое имущество. Денежные средства, вырученные от уступки прав и продажи недвижимости в размере 235 310 405, 40 руб., ответчик направил на погашение задолженности перед ООО "Монолит" в размере 139 388 443, 73 руб. по договору займа от 12.03.2010 N 3, а оставшиеся денежные средства перечислило единственному участнику - ООО "Актив Менеджмент" на основании договора займа.

Таким образом, истец в качестве основания расторжения договоров ссылается не на ухудшение имущественного положения заемщика, а на отчуждение всего имущественного комплекса, повлекшее прекращение его деятельности в области сельского хозяйства и невозможность исполнения заемных обязательств за счет соответствующего имущества.

При этом представленные ответчиком доказательства, подтверждающие ведение им хозяйственной деятельности (договор аренды земли между ответчиком и его директором) и наличие имущества (сведения о дебиторской задолженности), не опровергают названных доводов истца и не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении настоящего иска.

Кроме того, апелляционным судом указано на то, что исходя из существа спорных отношений заимодавец не несет никакой встречной обязанности. В связи с этим у него не могут возникнуть непредвиденные расходы по исполнению договора. Уплата займа не влечет для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать.

Однако приведенный вывод не относиться к существу заявленного спора и основан на толковании нормы содержащейся в ч. 4 ст. 451 ГК РФ об основаниях изменения договора.

Таким образом, отклоняя исковые требования, арбитражные суды неверно определили основания иска и в связи с этим неправильно применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Следует также отметить, что пунктом 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Поскольку из содержания положений пунктов 1.1. и 1.3 договоров денежного займа от 15.07.2011 N 1-м и от 03.02.2012 N 2-м об обязанностях и сроках возврата займов следует, что стороны при совершении сделок предполагали наличие и вкладывали в качестве неотъемлемого условия их совершения намерение у ответчика исполнить заемные обязательства в срок, поведение ответчика по лишению себя в период действия договора возможности продолжения деятельности путем отчуждения всех основных средств производства до наступления этих сроков может быть квалифицировано как недобросовестное и свидетельствующее о наличии умышленного злоупотребления правом, в соответствии со статьёй 10 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что для вынесения обоснованных судебных актов арбитражному суду необходимо исследовать все юридически значимые для разрешения настоящего спора обстоятельства, проверить наличие или отсутствие оснований для удовлетворения иска, дать оценку приведенным сторонами спора доводам и доказательствам и вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу N А23-6522/2017 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Т.Ф.Ахромкина Л.А.Канищева