Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 февраля 2019 г. N Ф10-1424/18 по делу N А23-6522/2017

г.Калуга

27 февраля 2019 г.

Дело N А23-6522/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.02.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ипатова А.Н. Лупояд Е.В.
При участии в заседании:

от ООО "Рефлекс-Агро": от ООО "Монолит": от лиц, участвующих в деле:

Мелихова С.Л. - представитель по дов. от 18.06.2018; Хайланова В.А. - представитель по дов. от 25.01.2019; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рефлекс-Агро" на решение Арбитражного суда Калужской области от 12.09.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по делу N А23-6522/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (ОГРН 1075074005797 ИНН 507037100) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рефлекс-Агро" (ОГРН 1094001000829 ИНН 4017007509) о расторжении договоров денежного займа от 15.07.2011 N 1-м и от 03.02.2012 N 2-м; о взыскании суммы займа в размере 50 000 000 руб. и 6 889 914,34 руб. - процентов за пользование займом по договору от 15.07.2011 N 1-м; о взыскании суммы займа в размере 50 000 000 руб. и 12 473 362,97 руб. - процентов за пользование займом по договору от 03.02.2012 N 2-м.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2017 в иске отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 решение Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2017 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.05.2018 решение суда первой инстанции от 15.12.2017 и постановление апелляционного суда от 19.02.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.09.2018 (судья М.М.Акимова) иск удовлетворен в части. Суд расторг договор денежного займа от 03.02.2012 N 2-м, заключенный между ООО "Монолит" и ООО "Рефлекс-Агро", взыскал с ООО "Рефлекс-Агро" в пользу ООО "Монолит" 50 000 000 руб. долга и 14 887 859,97 руб. процентов за пользование займом.

В удовлетворении требований ООО "Монолит" о расторжении договора денежного займа от 15.07.2011 N 1-м, заключенного между ООО "Монолит" и ООО "Рефлекс-Агро" отказано. Взыскано с ООО "Рефлекс-Агро" в пользу ООО "Монолит" 50 000 000 руб.долга и 8 177 539,10 руб. процентов за пользование займом по договору от 15.07.2011 N 1-м.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 (судьи: И.Г.Сентюрина, М.А.Григорьева, О.Г.Тучкова) решение суда первой инстанции от 12.09.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Рефлекс-Агро" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Рефлекс-Агро" указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, а именно статей 431, 451 ГК РФ. Заявитель полагает, что суды не учли, что отчуждение имущества ответчиком не может быть признано злоупотреблением права без доказательств намеренных действий с целью невозврата денежных средств. Кроме того, Общество ссылается на добросовестное исполнение своих договорных обязательств.

В судебном заседании представитель ООО "Рефлекс-Агро" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "Монолит" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО "Рефлекс-Агро" и ООО "Монолит", судебная коллегия не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Калужской области от 12.09.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.07.2011 между ООО "Монолит" (заимодавец) и ООО "Рефлекс-Агро" (заемщик) заключен договор денежного займа N 1-м, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 50 000 000 руб. на срок до 15.07.2018.

В соответствии с пунктами 2.1. и 2.3 договора N 1-м (в редакции дополнительного соглашения от 26.09.2011) одновременно с возвратом суммы займа уплате подлежат проценты из расчета 2,51% годовых.

03.02.2012 между ООО "Монолит" (заимодавец) и ООО "Рефлекс-Агро" (заемщик) заключен договор денежного займа N 2-м, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 50 000 000 руб. на срок до 31.12.2018.

В соответствии с пунктами 2.1. и 2.3 договора N 2-м одновременно с возвратом суммы займа уплате подлежат проценты из расчета 2,51% годовых.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 15.05.2012 N 1 и от 06.06.2012 N 2 к договору N 2-м часть суммы займа в размере 12 000 000 руб., а также часть суммы займа в размере 9 000 000 руб. соответственно переданы заемщику по ставке 8,0% годовых.

Сумма займа перечислена на счет ООО "Рефлекс-Агро" в полном объеме в порядке, предусмотренном договорами N 1-м и N 2-м.

Ссылаясь на недобросовестные действия ООО "Рефлекс-Агро" по отчуждению всех активов общества, влекущие прекращение его деятельности в области сельского хозяйства, совершенные при злоупотреблении правом ООО "Монолит" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска о расторжении договора денежного займа от 15.07.2011 N 1-м в связи с истечением срока предоставления займа.

Поскольку на момент принятия оспариваемого решения (12.09.2018) срок возврата займа по договору N 1-м наступил, арбитражные суды взыскали с ответчика задолженность и проценты по названному договору.

Одновременно, руководствуясь статьями 10, 451, 807, 810 ГК РФ, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в части требований истца о расторжении заключенного сторонами договора денежного займа от 03.02.2012 N 2-м и взыскании задолженности по нему.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в согласно нормам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В настоящем случае сторонами заключены договоры денежного займа, по условиям которых, договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством (пункт 6.2. договоров).

Обращаясь с настоящим иском ООО "Монолит" ссылается на наличие оснований для расторжения договоров, предусмотренных ст.451 ГК РФ, вызванных недобросовестными действиями заемщика (ст. 10 ГК РФ).

При этом настоящий иск обоснован доводами истца о том, что в апреле 2017 года ответчик реализовал все свои производственные активы - земельный участок в размере 11 407 га, объекты недвижимости, транспортные средства, сельскохозяйственные машины и оборудование, задействованные в производственном цикле; административное здание, по адресу которого зарегистрирован ответчик. Кроме того, истец в качестве основания расторжения договоров ссылался на то, что отчуждение ответчиком всего имущественного комплекса, повлекло прекращение его деятельности в области сельского хозяйства и невозможность исполнения заемных обязательств за счет соответствующего имущества.

В соответствии с п.1 ст.451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При рассмотрении спора, арбитражный суд дал оценку материалам дела, в том числе, выпискам из Единого государственного реестра недвижимости в отношении объектов недвижимости ответчика (земельные участки, загоны для КРС, здание по обработке КРС, площадки для кормления и содержания КРС, зерносклады, коровники, административное здание, картофелехранилище, склады и т.д.), объяснениям в порядке статьи 81 АПК РФ, выпискам из ЕГРЮЛ, договорам займа и дополнительным соглашениям к ним, договорам на оказание услуг по уходу и содержанию скота, договорам поставки кормов, судебным актам о взыскании с ответчика задолженности.

При этом, арбитражным судом установлено, что факт отчуждения ответчиком имущества подтверждается представленными из Управления Росреестра по Калужской области материалами регистрационных дел.

Кроме того судами установлено, что из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ответчика и данных специализированных интернет - сервисов следует, что ООО "Рефлекс-Агро" с 2016 года ведет убыточную деятельность, а в соответствии с бухгалтерской отчетностью ответчика за 2016 год убыток ООО "Рефлекс-Агро" составил более 39 000 000 руб.

Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства того, что 17.04.2017 зарегистрирована уступка права аренды земельных участков, в тот же день продано недвижимое имущество ответчика. При этом, денежные средства, вырученные от уступки прав и продажи недвижимости в размере 235 310 405,40 руб., ответчик направил на погашение задолженности перед ООО "Монолит" в размере 139 388 443,73 руб. по договору займа от 12.03.2010 N 3, а оставшиеся денежные средства перечислило единственному участнику - ООО "Актив Менеджмент" на основании договора займа.

Доказательств наличия реальной возможности погашения суммы займа по договору N 2-м, позволяющие заимодавцу рассчитывать на сохранение условий, из которых он исходил при заключение договора займа с такого рода заемщиком как ответчик, равно как и возврата денежных средств и уплаты процентов по договору N1-м, срок исполнения по которому уже наступил, в материалы дела не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, в том числе, договор аренды земли между ответчиком и его директором, сведения о дебиторской задолженности, доказательства перечисления денежных средств по исполнению судебных актов по иным делам о взыскании с общества задолженности, суды первой и апелляционной инстанций установили факт того, что ответчиком реализовано все основное имущество, необходимое для обеспечения его экономической деятельности (земельные участки, объекты недвижимости) за счет выручки средств от продажи которых погашены иные обязательства.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что стороны при совершении спорных сделок предполагали наличие и вкладывали в качестве неотъемлемого условия их совершения намерение у ответчика исполнить заемные обязательства в срок, а поведение ответчика по лишению себя в период действия договоров N N 1-м и 2-м возможности продолжения деятельности путем отчуждения всех основных средств производства свидетельствует о недобросовестности ответчика и о наличии умышленного злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Кодекса не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, судебные акты в части выводов о расторжении заключенного сторонами договора денежного займа от 03.02.2012 N 2-м и взыскании задолженности по нему соответствуют нормам права и установленным судами обстоятельствам.

Кроме того, следует согласиться и с выводами судов в отношении требований, основанных на договоре займа от 15.07.2011 N 1-м.

Так, из материалов дела следует, что согласно пункту 1.3. названного договора, срок предоставления суммы займа определен до 15.07.2018, то есть на дату вынесения обжалуемого решения судом первой инстанции, срок возврата займа по договору N 1-м наступил.

В силу этого и при наличии неисполненных обязательств по возврату денежных средств, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований истца о расторжении договора денежного займа от 15.07.2011 N 1-м не имеется и взыскал задолженность по займу в заявленной истцом сумме.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что выразилось в удовлетворении требования о взыскании суммы займа по договору N 1-м, срок возврата которого наступил, судами правомерно отклонен, как несостоятельный.

Как следует из материалов дела, 24.08.2018 ООО "Монолит" в адрес ООО "Рефлекс-Агро" направлено требование о возврате займа по договору N 1-м, срок которого наступил. Однако по настоящее время ответчиком требование не исполнено, что свидетельствует о недобросовестности последнего.

При этом в своем иске ООО "Монолит" просило не только расторгнуть договор денежного займа от 17.07.2011 N 1-м, но и взыскать с ООО "Рефлекс-Агро" в пользу ООО "Монолит" 50 000 000 руб. в счет возврата заемных средств по договору денежного займа от 15.07.2011 N 1-м, а также соответствующие проценты.

Ссылка заявителя на наличие на расчетном счету денежных средств, достаточных для погашения задолженности по спорному договору N 1-м, срок по которому наступил, судами отклонена, как не свидетельствующая об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Выводы судов сделаны на основе всестороннего и полного исследования материалов дела и им не противоречат. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 12.09.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по делу N А23-6522/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

А.Н.Ипатов Е.В.Лупояд