Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 февраля 2019 г. N Ф10-5787/18 по делу N А14-5486/2017

г. Калуга

05 февраля 2019 г.

Дело N А14-5486/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Ивановой М.Ю.,

судей Андреева А.В.,

Гладышевой Е.В.,

при ведении протокола заседания помощником судьи Чехариной У.А.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы ООО "ТД "Агрокапитал" от конкурсного управляющего

представителя Прокопенко И.И. по доверенности от 19.03.2018; представителя Смирновой В.А. по доверенности от 15.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агрокапитал" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу N А14-5486/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агрокапитал" (далее - заявитель, 394061, г. Воронеж, ул. Варейкиса, д. 9, офис. 15, ОГРН 1143668002610, ИНН 3662197964) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (далее - должник, 394088, г. Воронеж, ул. Генерала Лизюкова, 66, нежилое встроенное помещение, II-11, ОГРН 1133668028768, ИНН 3662190408) задолженности в размере 44 584 362 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2018 (судья Медведев С.Ю.) признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агротрейд" требования ООО "ТД "Агрокапитал" в сумме 44 584 362 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 (судьи Потапова Т.Б., Владимирова Г.В., Бумагин А.Н.) определение суда первой инстанции от 30.05.2018 отменено, в удовлетворении требований ООО "ТД "Агрокапитал" в размере 44 584 362 руб. отказано.

Не соглашаясь с судебным актом апелляционной инстанции, ООО "ТД "Агрокапитал" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 и оставить в силе определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2018. В уточненной жалобе заявитель указывает, что им были предоставлены достаточные доказательства факта наличия задолженности ООО "Агротрейд" в размере 44 584 362 руб. при отсутствии надлежащих доказательств поставки товара должником на эту сумму; отмечает, что апелляционным судом неверно распределено бремя доказывания.

В отзыве от 24.01.2019 конкурсный управляющий ООО "Агротрейд" Коробкин Н.Н. возражал на доводы кассационной жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции от 16.10.2018 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "ТД "Агрокапитал" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, пояснил, что документы о хозяйственной деятельности заявителя переданы в налоговый орган в 2016 году, в связи с чем первичные документы о правоотношениях с должником в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Агротрейд" возражая на доводы жалобы, просил отказать заявителю в удовлетворении кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, отметил, что заявленная сумма не подтверждается также данными о дебиторской и кредиторской задолженностях, отраженными в бухгалтерской отчетности должника и заявителя.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта апелляционной инстанции по следующим мотивам.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТД "Агрокапитал" (покупатель) и ООО "Агротрейд" (поставщик) заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции N 01/07-214-АТ от 01.07.2014, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю сельскохозяйственную продукцию, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях, определенных настоящим договором и приложениями к нему.

В период с 22.01.2015 по 01.03.2016 платежными поручениями, указанными в уточненном заявлении и приобщенными к материалам дела, заявитель произвел перечисление денежных средств должнику в общей сумме 44 584 362 руб. в счет предстоящих поставок товара.

Определением суда от 16.10.2017 (резолютивная часть оглашена 09.10.2018) в отношении ООО "Агротрейд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Палихов А.Ю.

Решением суда от 22.01.2018 (резолютивная часть оглашена 15.01.2018) ООО "Агротрейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Палихов А.Ю.

Ссылаясь на неисполнение должником принятых на себя обязательств по договору поставки, а также на введение в отношении ООО "Агротрейд" процедуры банкротства, ООО "ТК "Агрокапиталл" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исходя из положений ст. 309, 310, 457, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 16, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями, данными в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришел к выводу о наличии совокупности доказательств и правовых оснований для включения требований ООО "ТД "Агрокапиталл" в реестр требований кредиторов должника в размере 44 584 362 руб.

Суд апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований ООО "ТД "Агрокапитал", исходя из представленных в материалы дела документов, пришел к выводу об отсутствии доказательств обоснованности спорной задолженности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 данного закона, согласно которой требования кредиторов к должнику, заявленные в ходе конкурсного производства, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

На основании п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 вышеназванного кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга. Таким образом, при наличии убедительных доводов и доказательств в опровержение заявленного требования, бремя доказывания возлагается на кредитора.

В рассматриваемом случае ООО "ТД "Агрокапитал" в обоснование своих требований ссылается на наличие у должника задолженности по договору поставки сельскохозяйственной продукции N 01/07-214-АТ от 01.07.2014.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий ООО "Агротрейд" Палихов А.Ю. заявил возражения против требований, поставив под сомнение наличие какой-либо задолженности перед ООО "ТД "Агрокапитал", поскольку считает, что выписка по банковскому счету и платежные документы не могут являться очевидными и бесспорными доказательствами наличия задолженности, а факт наличия задолженности опровергается сведениями бухгалтерской отчетности как должника, так и заявителя за период 2014-2016 годы. Также конкурсный управляющий, проанализировав движение денежных средств по расчетному счету должника, указал, что кредитор осуществил платежи на счет должника в период с 07.10.2014 по 01.03.2016 на общую сумму 141 526 803 руб., при этом должник вернул денежные средства за непоставленную продукцию в сумме 7 376 900 руб., то есть общий размер денежных средств, поступивших от ООО "ТД "Агрокапитал" на счет ООО "Агротрейд" за указанный период составил 134 149 903 руб. В то же время, в период с 10.03.2015 по 29.04.2016 должником кредитору произведена поставка товара на сумме 162 532 834 руб., что подтверждается представленным ИФНС России по Коминтерновскому району г. Воронежа книгам продаж ООО "Агротрейд" за 2015 и 2016 годы. Кроме того, наличие задолженности в заявленном ООО "ТД "Агрокапитал" не подтверждается данными бухгалтерских балансов должника и заявителя за 2014, 2015 и 2016 годы.

Указанные возражения конкурсного управляющего заявителем требования не опровергнуты.

Также судебная коллегия считает необходимым отметить, что согласно положениям п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как предусмотрено п. 1.1 и 2.1 договора N 01/07-214-АТ от 01.07.2014, покупатель должен оплатить товар и принять его в размере и порядке, предусмотренном положениями данного договора и приложениями к нему. Цена за каждую поставляемую партию товара и общая сумма договора согласовывается сторонами в дополнительном приложении, являющемся неотъемлемой частью указанного договора.

В материалах дела отсутствуют приложения к договору N 01/07-214-АТ от 01.07.2014 либо иные документы, в которых стороны согласовали бы предварительную оплату поставляемого товара.

Также заявителем не представлены первичные документы, подтверждающие объем поставок товара, которые обосновывали бы правомерность произведенного ООО "ТД "Агрокапитал" расчета задолженности.

Таким образом, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих факт обоснованности задолженности в размере 44 584 362 руб., а также доказательств, опровергающих возражения конкурсного управляющего о наличии данной задолженности, заявителем в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу N А14-5486/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева