Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 ноября 2019 г. N Ф10-5787/18 по делу N А14-5486/2017

г. Калуга

22 ноября 2019 г.

Дело N А14-5486/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.11.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Гладышевой Е.В.
судей		Ахромкиной Т.Ф. Ивановой М.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи		Пыркиной О.Н.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" (ОГРН 1133668028768, ИНН 3662190408) Коробкина Николая Никитовича от СПК "РУСИН" (ОГРН 1023405777670, ИНН 3417004275) от иных лиц, участвующих в обособленном споре	представитель - Калач М.В. по доверенности от 14.01.2019 N 01-19 сроком действия на 3 года представитель - Тюрин С.А. по доверенности N 1 от 17.01.2019 сроком действия по 31.12.2020 не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" Коробкина Николая Никитовича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А14-5486/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "КРЫША" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" (далее - ООО "АгроТрейд").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Палихов А.Ю.

Конкурсный управляющий Палихов А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением к СПК "РУСИН" об оспаривании сделки, подтвержденной товарной накладной N 185 от 24.03.2015.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2018 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кудрявцев М.А.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Коробкин Н.Н.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "АгроТрейд" Палихова А.Ю. отказано.

Полагая указанные судебные акты незаконными и необоснованными, конкурсный управляющий ООО "АгроТрейд" обратился в в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании суда округа представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы кассационной жалобы, дополнения к ней, просил суд ее удовлетворить.

Представитель СПК "РУСИН" возражал против доводов кассационной жалобы, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на нее, просил суд оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в обособленном споре, в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в обособленном споре, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, при анализе операций по расчетному счету должника конкурсным управляющим выявлено перечисление денежных средств в сумме 2 062 300 руб. на счет СПК "РУСИН".

В качестве оснований получения денежных средств, СПК "РУСИН" конкурсному управляющему ООО "АгроТрейд" представлены: договор купли-продажи N 18/03 от 18.03.2015 с ООО "АгроТрейд", товарная накладная N 185 от 24.03.2015, доверенность на получение материальных ценностей N 49 от 19.03.2015.

Между СПК "РУСИН" (поставщик) и ООО "АгроТрейд" (покупатель) 18.03.2015 заключен договор купли-продажи N 18/03, в соответствии с которым поставщик обязался отгрузить, а покупатель принять и оплатить товар - подсолнечник урожая 2014 года в количестве 100+/-10% по цене 20 500 руб. за 1 тонну.

По смыслу пунктов 7.1 - 7.4 договора определение количества товара производится в момент его приемки покупателем на основании данных весовой поставщика. Доставка товара осуществляется автомобильным транспортом покупателя.

В материалы дела представлена доверенность на получение материальных ценностей N 49 от 19.03.2015, выданная ООО "АгроТрейд" на имя Кудрявцева Михаила Алексеевича, с правом на получение от СПК "РУСИН" подсолнечника в количестве 100,6 тонн по договору N 18/3 от 18.03.2015.

По товарной накладной N 185 от 24.03.2015 груз подсолнечника в количестве 100,6 тонн получен Кудрявцевым М.А.

Ссылаясь на то, что сделка, выраженная в товарной накладной N 185 от 24.03.2015, является недействительной, поскольку подписи в договоре купли-продажи N 18/03 от 18.03.2015 и доверенности на получение материальных ценностей N 49 от 19.03.2015 от имени директора ООО "АгроТрейд" Выборных Г.В. выполнены не им самим, а иным неустановленным лицом, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о ее оспаривании.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 166, положениями статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на то, что подпись на договоре купли-продажи и доверенности является сфальсифицированной, что влечет недействительность сделки, выраженной в товарной накладной N 185 от 24.03.2015.

В целях проверки заявления о фальсификации договора купли-продажи N 18/03 от 18.03.2015 и доверенности на получение материальных ценностей N 49 от 19.03.2015 конкурсный управляющий ходатайствовал о назначении по делу почерковедческой судебной экспертизы для проверки подписи, выполненной от имени Выборных Г.В. в договоре купли-продажи N 18/03 от 18.03.2015 и доверенности N 49 от 19.03.2015.

Суд первой инстанции отклонил ходатайство конкурсного управляющего, ссылаясь на выводы представленного в материалы дела заключения эксперта N 134-05/18 от 22.05.2018, выполненного ООО "Независимая Экспертиза" по заказу СПК "РУСИН", подпись от имени Выборных Геннадия Викторовича в договоре купли-продажи N 18/03 между СПК "РУСИН" и ООО "АгроТрейд", датированном 18.03.2015 и доверенности N 49 на получение материальных ценностей по договору N 18/03 от 18.03.2015, датированной 19.03.2015, вероятно выполнена не самим Выборных Геннадием Викторовичем, а иным лицом, что согласуется с доводами конкурсного управляющего, положенными в основу заявленных требований.

Представитель СПК "РУСИН" не оспаривал выводы эксперта, отраженные в заключении N 134-05/18 от 22.05.2018, не оспаривая, что подписи на договоре купли-продажи N 18/03 от 18.03.2015 и доверенности на получение материальных ценностей N 49 от 19.03.2015 от имени Выборных Г.В. выполнены не им самим.

Установив, что обстоятельства, подлежащие установлению при проведении почерковедческой экспертизы не оспариваются лицами, участвующими в обособленном споре, суд не нашел оснований для назначения судебной экспертизы.

Тем не менее, в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств суд отказал, со ссылкой на положения статьи 161 АПК РФ, статьи 303 Уголовного кодекса РФ, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О.

При этом суд исходил из того, что конкурсный управляющий не привел доводов относительно того, что первоначальное содержание оспариваемых доказательств было намерено изменено лицом, участвующим в деле, путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Оценивая наличие договорных отношений между ООО "АгроТрейд" и СПК "РУСИН", суд, исходя из положений статей 153, 154, 158, 160, 161, 420, 454, 506 Гражданского кодекса РФ, установил, что по своей правовой природе договор купли-продажи N 18/03 от 18.03.2015, заключенный между СПК "РУСИН" и ООО "АгроТрейд", является двусторонней сделкой, предусматривающей возникновение взаимных встречных обязательств по передаче и принятию указанного в договоре товара и его оплате.

Товарная накладная, как первичный документ, применяемый для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации, и являющаяся основанием для отражения хозяйственной операции в бухгалтерском учете организации, подтверждает действия сторон договора по передаче товара поставщиком и получение товара покупателем, и не выражает каких-либо действий сторон, направленных на совершение самостоятельной сделки, не может быть предметом оспаривания.

Судом отмечено, что применительно к рассматриваемому спору подлежат оценке действия сторон, направленные на возникновение и исполнения обязательств по договору купли-продажи N 18/03 от 18.03.2015.

Заявленные конкурсным управляющим обстоятельства не являются основанием для признания сделки недействительной, поскольку подписание договора неустановленным лицом влечет иные правовые последствия.

Согласно положениям статьи 183 Гражданского кодекса РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1, пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исполнение стороной сделки обязательств, вытекающих из договора, в соответствии с его условиями (оплата, приемка товаров, реализация других прав и обязанностей по сделке), свидетельствует о прямом одобрении такой сделки.

Судом установлено, что ООО "АгроТрейд" платежными поручениями N 180 от 19.03.2015, N 185 от 20.03.2015, N 192 от 23.03.2015 перечислило СПК "РУСИН" оплату по договору купли-продажи N 18/03 от 18.03.2015, на что прямо указанно в назначении платежа в данных платежных поручениях.

ООО "АгроТрейд" 19.03.2015 выдало Кудрявцеву М.А. доверенность на получение материальных ценностей N 49, заверенную оттиском печати общества.

Доказательств того, что печать ООО"АгроТрейд" находилась в распоряжении лица, не уполномоченного действовать от имени общества, конкурсным управляющим не представлено. Вопреки доводам конкурсного управляющего, приговором Ленинского районного суда от 24.01.2018 по делу N 1-12/2018 не установлены обстоятельства проставления оттиска печати на доверенности N 49 от 19.03.2015 и лицо, распоряжавшееся печатью ООО "АгроТрейд".

В соответствии с товарной накладной N 185 груз подсолнечника в количестве 100,6 тонн на сумму 2 062 300 руб. получен 24.03.2015 представителем ООО "АГРОТРЕЙД" Кудрявцевым М.А.

Более того, как указал суд, отражение хозяйственной операции по приобретению товара у СПК "РУСИН" на сумму 2 062 300 руб. в книге покупок ООО "АгроТрейд" за 1 квартал 2015 свидетельствует об исполнении сделки по принятию товара покупателем, что является прямым одобрением действий представителя по принятию товара.

В подтверждение фактического исполнения сделки купли-продажи, СПК "РУСИН" в материалы дела представлены документы внутреннего учета и отчетности организации, осуществляющей сельскохозяйственную деятельность: отчет о посевной площади и валовом сборе сельскохозяйственных культур со всех земель за 2014 год, сведения об итогах сева под урожай за 2014 год, в которых отражено выращивание кооперативом зерен подсолнечника; журнал-ордер за первый квартал 2015 года по счету 62 - расчеты с покупателями и заказчиками, содержащий сведения о реализации товара по оспариваемой сделке; книга учета доходов и расходов для организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения, в которой отражен доход, полученный от реализации товара ООО "АгроТрейд", товарно-транспортные накладные от 19.03.2015 и от 23.03.2015.

Оценив представленные доказательства, действия сторон, суд пришел к верному выводу о действительном исполнении сторонами сделки купли-продажи на условиях, предусмотренных договором N 18/03 от 18.03.2015.

При этом, суд верно отметил, что несмотря на подписание договора купли-продажи и доверенности на получение товара неуполномоченным лицом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стороны фактически исполнили сделку, в связи с чем, она не может быть признана недействительной по заявленным основаниям.

В связи с изложенным суд отклонил доводы заявителя о том, что судом необоснованно установлен факт наличия договорных отношений между ООО "АгроТрейд" и СПК "Русин", а также факт поставки товара в пользу ООО "АгроТрейд" по спорной товарной накладной.

Обстоятельств, позволяющих сделать вывод о недействительности оспариваемой сделки как нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, судом не установлено.

При исполнении сделки ООО "РУСИН", руководствуясь данными, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц, добросовестно полагало, что договор купли-продажи N 18/03 от 18.03.2015 и доверенность на получение материальных ценностей N 49 от 19.03.2015 подписаны директором ООО "АгроТрейд" Выборных Г.В., то есть лицом, уполномоченным на совершение сделки. Сделка носила возмездный характер, отсутствуют признаки неравноценности встречного исполнения.

Доказательств того, что СПК "РУСИН" при совершении сделки знал о том, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в материалы дела не представлено, как не представлено доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества должника при совершении оспариваемой сделки, ущемления интересов кредиторов должника совершением данной сделки.

Наличие специальных оснований, указанных в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной, судом не установлено.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в полномочия суда округа.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А14-5486/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Т.Ф.Ахромкина М.Ю.Иванова