Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 г. N 19АП-4915/18

г. Воронеж

21 августа 2019 г.

Дело N А14-5486/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2019.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" Сотникова А.В.: Шаповалова Ю.В., представитель по доверенности б/н от 05.04.2019;

от конкурсного управляющего ООО "Агротрейд" Коробкина Н.Н.: Смирнова В.А., представитель по доверенности N 1 от 15.01.2019;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в лице конкурсного управляющего Сотникова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Воронежской области об отказе в удовлетворении заявления об установлении требований кредитора от 13.06.2019 по делу N А14-5486/2017 (судья Медведев С.Ю.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (ОГРН 1123610000250, ИНН 3610000247) в лице конкурсного управляющего Сотникова Александра Владимировича (ОГРН 1123610000250, ИНН 3610000247) об установлении требований в реестр требований кредиторов должника,

третьи лица: Тафинцев Павел Владимирович, закрытое акционерное общество "Агрофирма Апротек-Подгоренская", закрытое акционерное общество "Агрофирма Павловская нива",

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (ОГРН 1133668028768, ИНН 3662190408) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КРЫША" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (далее - ООО "Агротрейд", должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2017 (резолютивная часть от 09.10.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Палихов Антон Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2018 (резолютивная часть от 15.01.2018) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Палихов Антон Юрьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в лице конкурсного управляющего Сотникова Александра Владимировича (далее - ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Агротрейд" 367 878 004,06 руб. неосновательного обогащения.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Тафинцев Павел Владимирович (бывший руководитель ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский"), ЗАО "Агрофирма Апротек-Подгоренская", ЗАО "Агрофирма Павловская нива".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2019 (резолютивная часть) конкурсным управляющим ООО "АгроТрейд" утвержден Коробкин Н.Н.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2019 в удовлетворении заявления ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" о включении в реестр требований кредиторов ООО "АгроТрейд" требований в размере 367 878 004,06 руб. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" Сотникова А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агротрейд" Коробкина Н.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в обоснование заявленных требований указал на то, что в ходе конкурсного производства им были выявлены операции по перечислению ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" по платежным поручениям денежных средств на общую сумму 367 878 004,06 руб. на расчетный счет ООО "АгроТрейд".

Между тем, договоры, указанные в платежных поручениях в качестве назначения платежа, у конкурсного управляющего отсутствуют.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и полагая, что у ООО "АгроТрейд" не имеется оснований для получения и удержания денежных средств, конкурсный управляющий ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части 1 пункта 6 статьи 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Пунктом 1 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на наличие у ООО "АгроТрейд" неосновательного обогащения в общем размере 367 878 004,06 руб.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат также применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, а также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Из указанной выше нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

Согласно положениям действующего законодательства списание денежных средств осуществляется банком по распоряжению клиента, то есть последним должна быть выражена соответствующая воля.

Из представленных в материалы дела платежных поручений видно, что основаниями спорных платежей являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которых выражена в назначении платежа однозначно.

Каких-либо документальных доказательств ошибочности размера указанных перечислений, перечисления сумм в большем размере, возврата оплаченного товара или иных оснований, позволяющих считать указанные платежи перечисленными без встречного предоставления, конкурсным управляющим ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

В отсутствие таких доказательств, представленные копии платежных поручений и выписки по счету не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения на стороне должника, поскольку они доказывают только факт перечисления спорных денежных средств со счета ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" на счет ООО "АгроТрейд".

При этом судом принято во внимание то обстоятельство, что конкурсному управляющему не были переданы документы финансовой и хозяйственной деятельности ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".

Само по себе отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего документальных доказательств наличия договорных отношений между сторонами по спорным платежам не может являться доказательством отсутствия таковых.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ст. 10 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом первой инстанции также учтено, что полученная из налогового органа бухгалтерская отчетность не содержит сведений о наличии задолженности перед контрагентами в заявленном размере.

Вместе с этим, в книгах продаж контрагента - ООО "АгроТрейд" за 2015-2016 гг. имеются сведения о поставке продукции в адрес ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в сумме, даже превышающей заявленные требования.

Из пояснений конкурсного управляющего ООО "АгроТрейд" также следует, что по данным бухгалтерской отчетности должника размер пассива - кредиторская задолженность (код строки баланса - 1520) по состоянию на 2015 г. не превышал 30 016 000 руб.

Конкурсный управляющий Сотников А.В., указывая на недействительность бухгалтерской отчетности и регистров налогового учета, сформированных на основании фиктивных первичных документов и счетов-фактур, в то же время не представил надлежащих доказательств внесения в документы бухгалтерского и налогового учета ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" соответствующих исправлений, отражающих действительные факты хозяйственной деятельности общества и состояние взаимных обязательств с ООО "АгроТрейд".

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" сослался на приговор Ленинского районного суда г.Воронежа от 24.01.2018 по делу N 1-12/2018, которым установлено, что в период с июля 2015 года по апрель 2016 года Тафинцев П.В., исполняющий функции руководителя ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", в целях незаконного возмещения из бюджета сумм налога на добавленную стоимость подготовил фиктивные договоры поставки, счета-фактуры, товарные накладные по взаимоотношениям с ООО "АгроТрейд" по поводу поставки сельскохозяйственной продукции.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, вышеназванный приговор Ленинского районного суда г.Воронежа не содержит каких-либо выводов и ссылок на договоры поставки, поименованные в спорных платежных поручениях в качестве основания платежей, также как не содержит и реквизитов данных платежных документов.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" о том, что основанием перечисления спорных денежных средств являлись счета-фактуры и товарные накладные, которые были признаны фиктивными приговором Ленинского районного суда г.Воронежа, не подтверждены документально, то есть не подтверждено наличие прямой связи между признанными фиктивными счетами-фактурами и вышеперечисленными платежами.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что приговором не установлена необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующих о получении ООО "АгроТрейд" неосновательного обогащения за счет ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".

Судом области также принято во внимание, что приговором Ленинского районного суда г.Воронежа от 24.01.2018 по делу N 1-12/2018 установлено, что фактически Тафинцев П.В., используя свое служебное положение генерального директора ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", давал указание подчиненным сотрудникам осуществлять закупку у сельхозтоваропроизводителей, не являющихся плательщиками налога на добавленную стоимость, сельскохозяйственную продукцию под именем и под реквизитами подконтрольного ему ООО "АгроТрейд", отгрузка которой фактически производилась на склады ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".

Как пояснил Тафинцев П.В. в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции, сделки с ООО "АгроТрейд" фактически исполнялись, ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" получало товар и перечислял денежные средства.

Представители ЗАО "Агрофирма Апротек-Подгоренская" и ЗАО "Агрофирма Павловская нива" также подтвердили, что в рамках исполнения договорных отношений с ООО "АгроТрейд" поставили последнему сельскохозяйственную продукции, которая в дальнейшем, вероятно, была перепродана ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что представленные конкурсным управляющим ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" платежные поручения и выписки с лицевого счета не могут служить достаточными доказательствами, подтверждающими факт неосновательного обогащения на стороне ООО "АгроТрейд", а свидетельствует лишь о перечислении последнему денежных средств со счета ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".

Кроме того, денежные средства перечислялись на расчетный счет ООО "АгроТрейд" более двух лет назад, период совершения платежей - более 7 месяцев, однако доказательств наличия каких-либо разногласий между сторонами относительно перечисления данных денежных средств в материалы дела не представлено.

Создание фиктивного документооборота для получения необоснованной налоговой выгоды само по себе не свидетельствует о получении должником неосновательного обогащения.

Денежные средства, уплаченные за товар, полученный по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающейся платы.

Как установлено судом, операции по перечислению денежных средств не оспорены заявителем как самостоятельные сделки и не признаны недействительными. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статей 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, поскольку конкурсным управляющим ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" не представлены доказательства, с достоверностью подтверждающие неосновательное обогащение на стороне ООО "АгроТрей", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" о включении в реестр требований кредиторов ООО "АгроТрей" требований в размере 367 878 004,06 руб.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данные доводы были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу. Правовая оценка указанных доводов заявителя апелляционной жалобы содержится и в настоящем постановлении.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель не представил ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции достоверных доказательств, однозначно свидетельствующих о наличии на стороне должника неосновательного обогащения, в связи с чем оснований для применения положений главы 60 ГК РФ (обязательства вследствие неосновательного обогащения) у суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2019 по делу N А14-5486/2017 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2019 по делу N А14-5486/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова