|
22 мая 2019 г.
|
Дело N А14-14649/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2019.
Постановление в полном объеме изготовлено 22.05.2019.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
Председательствующего Смотровой Н.Н.
Судей Ахромкиной Т.Ф.
Канищевой Л.А.
|
при участии в судебном заседании:
от ООО "Транспортная Логистическая Компания": представителя по доверенности Христенко В.А. (доверенность от 25.12.2018),
от ООО "Дельта": представителя по доверенности Врачева Д.Б. (доверенность от 26.12.2018),
от ГК "Агентство по страхованию вкладов" - конкурсного управляющего АО "БАНК ВОРОНЕЖ": представителя по доверенности Новака Ю.А. (доверенность от 13.05.2019);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Дельта" и ООО "Транспортная Логистическая Компания" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2018 (судья Медведев С.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (председательствующий судья Потапова Т.Б., судьи: Владимирова Г.В., Седунова И.Г.) по делу N А14-14649/2018,
УСТАНОВИЛ:
Центральный банк Российской Федерации 13.07.2018 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО "БАНК ВОРОНЕЖ" (далее - должник).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АВС").
Определением от 24.07.2018 к производству суда принято заявление Временной администрации по управлению АО "БАНК ВОРОНЕЖ" о признании недействительными следующих сделок:
- договора купли-продажи нежилых помещений от 05.06.2018, заключенный между АО "БАНК ВОРОНЕЖ" и ООО "Энергоцентр";
- банковской операции по оплате недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи нежилых помещений от 05.06.2018, заключенного между АО "БАНК ВОРОНЕЖ" и ООО "Энергоцентр", осуществленную внутренней проводкой со счета ООО "Энергоцентр" на счет АО "БАНК ВОРОНЕЖ" согласно платежному поручению N 44 от 01.06.2018;
- договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО "Энергоцентр" и Гитиновым А.М.
Кроме того, Временной администрацией заявлено о применении последствий недействительности сделок и признании права собственности АО "БАНК ВОРОНЕЖ" на следующие объекты недвижимого имущества:
- нежилое помещение, площадью 254,3 кв. м, подвал N - 1, этаж N 1, особые отметки: подвал - 1: комнаты 1-9, 21, 22; этаж 1: комнаты 23-29, 32, 33, кадастровый номер 77:01:0001089:2419, адрес: 127051, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 25, стр. 2;
- нежилое помещение, площадью 378,4 кв. м, адрес: 127051, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 25, стр. 2, этаж N 2, этаж N 3, мансарда N 4, особые отметки: этаж N 2: комнаты 34-40, 47, 48; этаж N 3: комнаты 49-54, 60, 61; мансарда N 4: комнаты 62-66, 70, 71, кадастровый номер 77:01:0001089:2420;
- нежилое помещение, площадью 234,5 кв. м, подвал N 1, этаж N 1, особые отметки: подвал N 1: комнаты 10-20, этаж 1: комнаты 30, 31, кадастровый номер 77:01:0001089:2421, адрес: 127051, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 23, стр. 1;
- нежилое помещение, адрес: 127051, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 23, стр. 1, площадь 337,5 кв. м, кадастровый номер 77:01:0001089:2422, этаж N 2, этаж N 3, мансарда N 4, особые отметки: этаж N 2: комнаты 41-46, этаж N 3: комнаты 55-59, мансарда N 4: комнаты 67-69.
Определением суда от 19.09.2018 к производству принято заявление АО "БАНК ВОРОНЕЖ" в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок:
- договоров купли-продажи акций N КПА2018/01-01 от 01.06.2018, N КПА2018/04-01 от 04.06.2018, N КПА2018/06-01 от 06.06.2018, N КПА2018/06-01 от 09.06.2018;
- договора купли-продажи нежилых помещений от 05.06.2018;
- договора купли-продажи недвижимости (предварительный) от 01.06.2018;
- договоров уступки прав (требований) N 01/06/2018-1 от 01.06.2018, N 01/06/2018-2 от 01.06.2018, N 04/06/2018-3 от 04.06.2018, N 06/06/2018-4 от 06.06.2018;
- договора купли-продажи закладных от 06.06.2018;
- договоров купли-продажи N 1 от 07.06.2018, N 2 от 07.06.2018;
- договора купли-продажи закладных от 29.06.2018 между ООО "Энергоцентр" и ООО "Профессионал";
- банковских операций по счету ООО "Энергоцентр" N 40701810700360000094:
от 01.06.2018 по зачислению 3 551 036 708,93 руб.;
от 01.06.2018 по списанию: 2 000 000 000 руб., 771 000 000 руб., 48 000 000 руб., 609 628 200 руб., 21 010 000 руб.;
от 04.06.2018 по зачислению 230 100 000 руб.;
от 04.06.2018 по списанию 81 313 132 руб.;
от 06.06.2018 по зачислению 70 210 000 руб.;
от 06.06.2018 по списанию 27 400 000 руб. и 14 600 000 руб.;
от 09.06.2018 по зачислению 149 860 000 руб.;
от 09.06.2018 по списанию 90 000 000 руб. и 7 600 733 руб.;
от 12.06.2018 по зачислению 80 000 000 руб.
Определением суда от 29.10.2018 вышеназванные заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
В рамках данного обособленного спора ГК "АСВ" обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:
- наложения ареста на имущество и имущественные права, переданные должником по договору уступки прав (требований) N 01/06/2018-1 от 01.06.2018, по договору уступки прав (требований) N 01/06/2018-2 от 01.06.2018, по договору уступки прав (требований) N 04/06/2018-3 от 04.06.2018, по договору уступки прав (требований) N 06/06/2018-4 от 06.06.2018, по договору купли-продажи закладных от 06.06.2018, по договорам купли-продажи N 1 и N 2 от 07.06.2018;
- запрета владельцам прав требования и иным лицам совершать переуступку прав требования в отношении данного имущества и имущественных прав, а также запрета совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, связанных со спорным имуществом и имущественными правами.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2018 заявление ГК "АСВ" - конкурсного управляющего АО "БАНК ВОРОНЕЖ" о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.
Судом наложен арест на имущество и имущественные права, принадлежащие ООО "Энергоцентр" и (или) иным лицам:
1)На права требования по кредитным договорам, договорам потребительского кредита, договорам об открытии возобновляемой (невозобновляемой) кредитной линии к соответствующим физическим и юридическим лицам, в том числе к ООО "Транспортная Логистическая Компания", договорам уступки права требования, в том числе в пользу ООО "Дельта".
Владельцам прав требования запрещена переуступка права требования по указанным договорам третьим лицам, а должникам по названным договорам и нотариусам, открывшим депозитные счета, совершать действия, направленные на осуществление платежей в погашение задолженности в пользу ООО "Энергоцентр" и (или) иных лиц по указанным договорам, а равно иным образом совершать владельцам прав требования и должникам по названным договорам любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность.
2)На закладные по кредитным договорам, обеспеченным залогом (ипотекой).
ООО "Энергоцентр" и (или) иным лицам, владельцам закладной, запрещено распоряжаться закладной, обременять ее залогом или иным образом, передавать ее другому лицу, принимать исполнение по закладной, обращать взыскание на предмет залога, а должникам по названным договорам совершать действия, направленные на исполнение обязательств по закладной.
3)На движимое имущество. ООО "Энергоцентр" и иным лицам, владельцам имущества, запрещено совершать сделки по распоряжению указанным имуществом.
В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 определение суда о принятии обеспечительных мер от 20.12.2018 оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Дельта", ООО "Транспортная Логистическая Компания" обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 20.12.2018 и постановление апелляционного суда от 07.03.2019 отменить, принять новый судебный акт об отмене принятых обеспечительных мер.
ООО "Транспортная Логистическая Компания" в своей кассационной жалобе указывает на то, что принятыми по спору судебными актами нарушаются его права, поскольку общество лишено возможности исполнять свои обязательства по кредитному договору перед должником, лишают его возможности досрочного погашения кредита и увеличивают срок кредитных обязательств.
ООО "Дельта" в обоснование своей кассационной жалобы ссылается на то, что оно не было привлечено к участию в деле, какие-либо требования имущественного характера к ООО "Дельта" в рамках дела о банкротстве Банка не предъявлено. По мнению ООО "Дельта", сама по себе предусмотренная АПК РФ возможность распространения действий обеспечительных мер на лиц, не привлеченных к участию в деле, не означает возможности применения к ним ограничений, не связанных с заявленными требованиями и выходящими за их пределы.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном гл. 35 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания, за исключением ООО "Транспортная Логистическая Компания", ООО "Дельта", ГК "АСВ", своих представителей в судебное заседание не направили, с чем на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.
В судебном заседании представители ООО "Транспортная Логистическая Компания" и ООО "Дельта" поддержали доводы их кассационных жалоб, просили отменить принятые по спору обеспечительные меры.
Представитель ГК "АСВ" возражал против отмены обеспечительных мер и удовлетворения кассационной жалобы.
Проверив в соответствии со ст.ст. 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.
В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно п. 1 и п. 2 ст. 46 Закона N 127-ФЗ арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ. Применение обеспечительных мер, предусмотренных АПК РФ и направленных на обеспечение требований кредиторов и интересов должника, допускается и после введения наблюдения.
В силу ч. 1 и ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Возможность применения арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, предусмотрена ст. 91 АПК РФ.
Из разъяснений, данных в пунктах 9, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий должником в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер указал на наличие признаков недействительности сделок по передаче должником указанного имущества и имущественных прав в силу ст. 61.2 Закона N 127-ФЗ, поскольку они направлены на уменьшение конкурсной массы должника и на причинение имущественного вреда должнику и его кредиторам. Кроме того, заявитель сослался на возможное отчуждение новыми правообладателями спорного имущества третьим лицам, что затруднит либо сделает невозможным исполнение судебного акта и возврат имущества в конкурсную массу должника в случае удовлетворения иска о признании сделок недействительными.
В п. 33 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд, по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве на это имущество, передать спорное имущество на хранение другому лицу (судебный секвестр).
Оценив обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления о признании сделок недействительными, а также доводы, положенные в обоснование затруднительности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления, суды, руководствуясь разъяснениями, данными в п. 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды признали указанные доводы обоснованными и пришли к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер по спору.
Соглашаясь с выводами судов предыдущих инстанций, суд кассационной инстанции исходит из того, что при наличии спора относительно прав, принадлежащих должнику и возможном возврате их в конкурсную массу, применение судом в качестве обеспечения иска мер, предусмотренных процессуальным законодательством, не противоречит специальным правовым нормам законодательства о банкротстве.
В данном случае договоры уступки прав требования и договоры купли-продажи закладных, заключенные между Банком и ООО "Энергоцентр", а также договоры купли-продажи движимого имущества в пользу ООО "Энергоцентр", оспариваются конкурсным управляющим в рамках процедуры банкротства должника, по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона N 127-ФЗ.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в указанной выше части, исходил из того, что указанные обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленных требований, соразмерна им и обеспечивает фактическую реализацию цели обеспечительных мер. Судом также учтено, что последующее отчуждение названного спорного имущества и имущественных прав потребует предъявления дополнительных исков к новому соб
