Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 июля 2019 г. N Ф10-171/18 по делу N А14-9141/2016

г. Калуга

05 июля 2019 г.

Дело N А14-9141/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Ипатова А.Н.,
судей		Ахромкиной Т.Ф., Гладышевой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании:	Елистратовой Н.В.
от заявителя жалобы: от конкурсного управляющего ОАО "Видеофон" Ехлакова Д.П.: от Кретова С.Д.: от иных участвующих в деле лиц:	Прошин А.П.- представитель по доверенности от 01.09.2018; Смирнов Н.С. - представитель по доверенности от 23.04.2019; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Видеофон" Ехлакова Дениса Петровича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу N А14-9141/2016,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2017 (резолютивная часть оглашена 13.07.2017) ОАО "Видеофон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ехлаков Д.П.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Видеофон" (далее - ОАО "Видеофон", должник) Ехлаков Денис Петрович обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поставки товаров N 20150703 от 09.07.2015 и дополнительного соглашения к нему от 19.10.2015, заключенных между должником и обществом ограниченной ответственностью "Совершенная техника" (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Совершенная техника" возвратить в конкурсную массу ОАО "Видеофон" денежные средства в размере 55 148 000 руб.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Варгис" (далее - ООО "Варгис"), общество с ограниченной ответственностью "Комета" (далее - ООО "Комета"), Кретов Святослав Дмитриевич.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2018 (судья Донских С.В.) в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 (судьи: Седунова И.Г., Владимирова Г.В., Безбородов Е.А.) определение суда области оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Видеофон" Ехлаков Д.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение суда области и апелляционное постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ОАО "Видеофон" Ехлакова Д.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил жалобу удовлетворить.

Представитель Кретова С.Д. возражал на доводы кассационной жалобы, считая определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, заслушав заявителя жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было выявлено, что 09.07.2015 между ОАО "Видеофон" (покупатель) и ООО "Совершенная техника" (поставщик) был заключен договор поставки товаров N 20150703, согласно которому поставщик обязан поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях договора бывшее в употреблении оборудование: термопласт-автомат ID 1050-М модель (LGH); термопласт-автомат ID 1050-М модель (LGH). Покупатель оплачивает стоимость оборудования в размере 48 000 000 руб. по 24 000 000 руб. за каждый термопласт-автомат.

Согласно акту приема-передачи оборудования по договору купли-продажи N 20150703 от 01.10.2015 продавец передал, а покупатель принял термопласт-автомат ID1050М модель (LGH), серийный номер 031050М10158; термопласт-автомат ID 1050-М модель (LGH) серийный номер 031050М10157, бывшие в употреблении. Оборудование находится в рабочем состоянии, недостатков, которые могут быть обнаружены при внешнем осмотре, не установлено.

Дополнительным соглашением от 19.10.2015 пункт 1.1 вышеназванного договора поставки был дополнен пунктами 1.1.3 - 1.1.4: робот-манипулятор ТПА с пультом управления, серийный номер 200507-0199 стоимостью 3 200 000 руб.; робот-манипулятор ТПА с пультом управления, серийный номер 200507-0200 стоимостью 3 200 000 руб. Пункт 4.1 договора изложен в следующей редакции: покупатель оплачивает стоимость оборудования в размере 54 000 000 руб.

По товарным накладным N 148 от 31.07.2015, N 150 от 19.10.2015 ООО "Совершенная техника" поставило должнику робот-манипулятор ТПА с пультом управления, серийный номер 200507-0199; робот-манипулятор ТПА с пультом управления, серийный номер 200507-0200; термопласт-автомат ID 1050-М модель (LGH), серийный номер 031050М10158; термопласт-автомат ID 1050-М модель (LGH) серийный номер 031050М10157.

Согласно выписке операций по лицевому счету ОАО "Видеофон" N 40702810313000107624 за период с 01.01.2014 по 04.09.2017 должник перечислил:

- на расчетный счет ООО "Совершенная техника" денежные средства в размере 17 700 000 руб. (оплата по счету N 175 от 31.07.2015 за оборудование), в том числе 20.11.2015-2 300 000 руб., 01.12.2015-9 100 000 руб., 01.12.2015-9 100 000 руб., 11.12.2015-2 300 000 руб., 18.12.2015-4 000 000 руб.,

- на расчетный счет ООО "Варгис" денежные средства в размере 4 248 000 руб. (оплата по договору купли-продажи N 20150703 от 09.07.2015 за оборудование по обязательствам ООО "Совершенная техника"), в том числе 24.12.2015-1 500 000 руб., 31.12.2015-2 000 000 руб., 15.01.2016-748 000 руб.,

- на расчетный счет ООО "Балта" денежные средства в размере 33 200 000 руб. (оплата по договору ВБЗ от 03.08.2015 согласно письма), в том числе 26.01.2016-900 000 руб., 08.02.2016-1 634 000 руб., 25.02.2016-800 000 руб., 04.03.2016-4 829 000 руб., 16.03.2016-1 000 000 руб., 01.04.2016-8 027 000 руб., 08.04.2016-1 000 000 руб., 11.05.2016-8 237 568 руб., 17.05.2016-1 000 000 руб., 01.06.2016-11 752 832 руб.

Конкурсный управляющий ОАО "Видеофон" 20.10.2017 направил исполняющему обязанности конкурсного управляющего ООО "Совершенная техника" Морозову В.И. предложение о возврате денежных средств в размере 55 148 000 руб. в конкурсную массу ОАО "Видеофон" в течение семи дней со дня получения требования, что подтверждается копией кассового чека ФГУП "Почта России" от 20.10.2017 и распиской Морозова В.И. в получении указанного требования.

Данное предложение о возврате в конкурсную массу должника денежных средств, полученное ответчиком, оставлено без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключены при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам ОАО "Видеофон", имеют признаки злоупотребления правом, конкурсный управляющий ОАО "Видеофон" Ехлаков Д.П. обратился в суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходя при этом из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае заявление о признании ОАО "Видеофон" несостоятельным (банкротом) было принято 05.07.2016, а оспариваемая сделка заключена - 09.07.2015, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, по условиям договора поставки товаров N 20150703 от 09.07.2015 (с учетом дополнительного соглашения от 19.10.2015) стоимость приобретенного должником имущества составила 54 400 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2018 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО НПЦ "ПроАльянс" Попову Д.И.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта N 81/2018 от 16.08.2018 по состоянию на 09.07.2015 рыночная стоимость (с учетом их фактического состояния) робота-манипулятора ТПА с пультом управления, серийный номер 200507-0199; робота-манипулятора ТПА с пультом управления, серийный номер 200507-0200; термопласта-автомата ID 1050-М модель (LGH), серийный номер 031050М10158; термопласта-автомата ID 1050-М модель (LGH) серийный номер 031050М10157, составила 10 882 000 руб.

Данное заключение эксперта лицами, участвующими в рассмотрении обособленного спора, не оспорено. Доказательства, опровергающие выводы эксперта, суду не представлены.

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, а также результаты судебной экспертизы, подтверждающие рыночную стоимость спорного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что спорное имущество было приобретено должником у ООО "Совершенная техника" по цене в 5 раз, превышающей его рыночную стоимость, что свидетельствует о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Между тем, статьей 61.7 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Положения вышеуказанной статьи направлены на обеспечение стабильности гражданского оборота (имущественных отношений) даже в условиях несостоятельности при условии соблюдения разумного баланса интересов должника, его кредиторов, контрагентов.

Как верно отмечено судами, в случае удовлетворения заявленных требований, в том числе в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки с ответчика - ООО "Совершенная техника" подлежат взысканию денежные средства в размере 55 148 000 руб.

Однако судами установлено, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2017 (резолютивная часть оглашена 04.10.2017) ООО "Совершенная техника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Исходя из информации, размещенной в разделе сервиса "Картотека арбитражных дел", в реестр требований кредиторов ООО "Совершенная техника" включена кредиторская задолженность в общем размере 4 444 615 133,66 руб.

При этом согласно отчету об оценке имущества от 05.06.2018, размещенному на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, рыночная стоимость имущества ООО "Совершенная техника" составляет 215 296 000 руб., начальная продажная цена имущества определена в размере 182 595 000 руб.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в случае удовлетворения заявленных требований в конкурсную массу ОАО "Видеофон" может быть возвращено больше, чем стоимость приобретенного должником по оспариваемой сделки имущества, в материалы дела конкурсным управляющим не представлены (ст. 9, 65 АПК РФ).

По смыслу положений Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены не любые сделки должника, а только те, которые направлены на пополнение конкурсной массы должника, а также которые нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, то есть влекут за собой негативные последствия (в том числе для конкурсных кредиторов).

Принимая во внимание нахождение ответчика в процедуре конкурсного производства, соотношение размера его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, с размером его имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что вероятность возврата в конкурсную массу ОАО "Видеофон" денежных средств в размере 55 148 000 руб. фактически отсутствует, т.е. конкурсная масса должника не пополнится.

В то же время, суд округа учитывает, что должник фактически получил по оспариваемой сделке имущество от ответчика, которое было впоследствии в процессе оспаривания настоящей сделки реализовано на торгах, по результатам торгов заключен договор купли-продажи от 17.10.2018, в конкурсную массу поступили денежные средства, в связи с чем, такое поведение конкурсного управляющего не может рассматриваться как добросовестное (ст. 1 ГК РФ). Таким образом, суды обоснованно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований по основаниям, указанным в статье 61.7 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего ОАО "Видеофон" о том, что стороны злоупотребили своим формальным правом на заключение договора на свободных условиях, чем нарушили требования статей 10, 168 АПК РФ, правомерно отклонен судами обеих инстанций, поскольку материалы дела не содержат надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему сторонами допущено злоупотребление правом, и что должник при совершении сделки преследовал исключительно цель причинения вреда своим кредиторам, в связи с чем у суда не имеется правовых оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неверно определил последствия недействительности сделки и неправильно истолковал положения статьи 61.7 Закона о банкротстве были предметом рассмотрения судов обеих инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых оснований для отмены судебных актов у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу N А14-9141/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Гладышева