г. Калуга |
|
4 сентября 2019 г. |
Дело N А14-5752/2017 |
Резолютивная часть постановления принята 28.08.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 04.09.2019.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего |
Канищевой Л.А. |
|
судей |
Ивановой М.Ю. Лупояд Е.В. |
|
|
|
|
при участии в заседании:
от Мельгуновой И.Ю.
от конкурсного управляющего ООО "Триумф" Балашовой И.В.
от иных лиц, участвующих в деле, |
не явились, извещены надлежаще,
не явились, извещены надлежаще,
не явились, извещены надлежаще; |
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Мельгуновой Ирины Юрьевны и конкурсного управляющего ООО "Триумф" Балашовой Инны Владимировны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А14-5752/2017,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий ООО "Триумф" Балашова Инна Владимировна обратилась 31.10.2018 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделками по перечислению с расчетного счета ООО "Триумф" Мельгуновой Ирине Юрьевне денежных средств за период с 17.06.2014 по 24.09.2015 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника 2 197 553, 31 руб., ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2, статью 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2019 (судья Коновкина Т.М.) сделки по перечислению с расчетного счета ООО "Триумф" Мельгуновой И.Ю., оформленные платежными поручениями: N 170 от 20.04.2015 на сумму 40 000 руб., N 181 от 24.04.2015 на сумму 12 701 руб., N 183 от 28.04.2015 на сумму 20 000 руб., N 184 от 29.04.2015 на сумму 45 000 руб., N 186 от 05.05.2015 на сумму 2 500 руб., N 190 от 07.05.2015 на сумму 20 000 руб., N 187 от 08.05.2015 на сумму 19 500 руб., N 188 от 08.05.2015 на сумму 19 000 руб., N 191 от 08.05.2015 на сумму 17 000 руб., N 202 от 13.05.2015 на сумму 9 000 руб., N 207 от 15.05.2015 на сумму 74 601 руб., N 221 от 20.05.2015 на сумму 23 884 руб., N 222 от 21.05.2015 на сумму 11 000 руб., N 230 от 22.05.2015 на сумму 50 000 руб., N 231 от 25.05.2015 на сумму 10 000 руб., N 234 от 26.05.2015 на сумму 5 800 руб., N 235 от 28.05.2015 на сумму 5 700 руб., N 239 от 03.06.2015 на сумму 19 000 руб., N 242 от 05.06.2015 на сумму 10 000 руб., N 252 от 09.06.2015 на сумму 50 500 руб., N 253 от 09.06.2015 на сумму 28 200 руб., N 254 от 10.06.2015 на сумму 50 000 руб., N 258 от 15.06.2015 на сумму 10 000 руб., N 259 от 16.06.2015 на сумму 5 700 руб., N 267 от 18.06.2015 на сумму 24 000 руб., N 268 от 19.06.2015 на сумму 20 000 руб., N 274 от 24.06.2015 на сумму 5 000 руб., N 280 от 25.06.2015 на сумму 4 500 руб., N 286 от 29.06.2015 на сумму 13 000 руб., N 287 от 30.06.2015 на сумму 10 000 руб., N 294 от 03.07.2015 на сумму 11 000 руб., N 298 от 09.07.2015 на сумму 11 000 руб., N 299 от 10.07.2015 на сумму 10 000 руб., N 307 от 15.07.2015 на сумму 16 000 руб., N 310 от 16.07.2015 на сумму 10 000 руб., N 312 от 20.07.2015 на сумму 2 000 руб., N 320 от 31.07.2015 на сумму 6 600 руб., N 325 от 05.08.2015 на сумму 6 000 руб., N 326 от 06.08.2015 на сумму 6 000 руб., N 336 от 14.08.2015 на сумму 7 500 руб., N 351 от 01.09.2015 на сумму 10 000 руб., N 352 от 02.09.2015 на сумму 6 000 руб., N 356 от 10.09.2015 на сумму 500 руб., N 357 от 10.09.2015 на сумму 9 000 руб., N 358 от 10.09.2015 на сумму 1 500 руб., N 365 от 21.09.2015 на сумму 6 200 руб., N 366 от 24.09.2015 на сумму 1 200 руб. признаны недействительными.
Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Мельгуновой И.Ю. в пользу ООО "Триумф" денежных средств в сумме 756 086 руб.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 (судьи: Потапова Т.Б., Владимирова Г.В., Седунова И.Г.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2019 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы Мельгуновой И.Ю. и конкурсного управляющего ООО "Триумф" Балашовой И.В. без удовлетворения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Триумф" Балашова И.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Конкурсный управляющий считает, что исчисление срока давности для подозрительных сделок должника необходимо производить с даты обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и оставлении этого заявления без движения, то есть с 28.04.2017, поэтому срок для оспаривания платежей, совершенных в период с 17.06.2014 по 25.09.2015, не пропущен.
Указывает, что сделки за период с 17.06.2014 по 16.04.2015 были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как на момент совершения оспариваемых сделок по перечислению денежных средств в адрес генерального директора Мельгуновой (Назаренковой) И.Ю. у ООО "Триумф" имелась непогашенная кредиторская задолженность перед контрагентами и краткосрочные заемные обязательства в размере 2 466 000 руб., а также в связи со злоупотреблением правом со стороны генерального директора ООО "Триумф" Мельгуновой И.Ю.
В кассационной жалобе Мельгунова И.Ю., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление в части признания сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Заявитель указывает, что перечисление денежных средств со счета должника директору, в том числе за период с 20.04.2015 по 24.09.2015, было произведено в целях расходования денежных средств на хозяйственную деятельность должника и являлось правомерным, что подтверждается авансовыми отчетами за 2014-2015 гг. и платежными поручениями должника, в связи с чем полагает, что конкурсным управляющим должником не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Конкурсный управляющий ООО "Триумф" Балашова И.В. в отзыве указала на необоснованность доводов кассационной жалобы Мельгуновой И.Ю. и просила оставить судебные акты в обжалуемой ею части без изменения.
Мельгунова И.Ю в отзыве указала на необоснованность доводов кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Триумф" Балашовой И.В. и просила оставить судебные акты в обжалуемой ею части без изменения.
В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Триумф" Балашова И.В., Мельгунова И.Ю., представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От конкурсного управляющего ООО "Триумф" Балашовой И.В., Мельгуновой И.Ю. поступили заявления о рассмотрении кассационных жалоб в их отсутствие.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что в период с 17.06.2014 по 24.09.2015 с расчетного счета должника на счет Мельгуновой (Назаренкова) И.Ю. перечислены денежные средства в общей сумме 2 197 553, 31 руб. с указанием в качестве назначения платежа: "под отчет", в том числе платежными поручениями N 56 от 17.06.2014 на сумму 15 000 руб., N 57 от 17.06.2014 на сумму 20 000 руб., N 59 от 18.06.2014 на сумму 25 000 руб., N 60 от 19.06.2014 на сумму 15 000 руб., N 62 от 20.06.2014 на сумму 15 000 руб., N 78 от 26.06.2014 на сумму 10 000 руб., N 79 от 30.06.2014 на сумму 30 000 руб., N 92 от 08.07.2014 на сумму 12 535 руб. 70 коп., N 103 от 11.07.2014 на сумму 7 000 руб., N 118 от 18.07.2014 на сумму 6 000 руб., N 131 от 23.07.2014 на сумму 20 000 руб., N 135 от 25.07.2014 на сумму 8 000 руб., N 137 от 29.07.2014 на сумму 5 000 руб., N 142 от 30.07.2014 на сумму 12 000 руб., N 159 от 06.08.2014 на сумму 13 000 руб., N 161 от 08.08.2014 на сумму 25 000 руб., N 174 от 15.08.2014 на сумму 7 000 руб., N 176 от 19.08.2014 на сумму 10 000 руб., N 177 от 20.08.2014 на сумму 20 000 руб., N 182 от 22.08.2014 на сумму 10 000 руб., N 188 от 26.08.2014 на сумму 5 000 руб., N 196 от 28.08.2014 на сумму 6 000 руб., N 197 от 29.08.2014 на сумму 8 000 руб., N 201 от 01.09.2014 на сумму 9 000 руб., N 212 от 03.09.2014 на сумму 35 000 руб., N 215 от 05.09.2014 на сумму 25 000 руб., N 225 от 09.09.2014 на сумму 30 150 руб., N 237 от 16.09.2014 на сумму 8 000 руб., N 238 от 19.09.2014 на сумму 10 000 руб., N 240 от 23.09.2014 на сумму 14 000 руб., N 245 от 29.09.2014 на сумму 14 000 руб., N 255 от 06.10.2014 на сумму 22 000 руб., N 257 от 08.10.2014 на сумму 7 000 руб., N 259 от 10.10.2014 на сумму 25 000 руб., N 268 от 13.10.2014 на сумму 16 000 руб., N 270 от 15.10.2014 на сумму 30 991 руб., N 274 от 16.10.2014 на сумму 15 000 руб., N 281 от 22.10.2014 на сумму 22 000 руб., N 283 от 24.10.2014 на сумму 21 000 руб., N 295 от 28.10.2014 на сумму 9 000 руб., N 303 от 07.11.2014 на сумму 16 000 руб., N 311 от 10.11.2014 на сумму 20 000 руб., N 317 от 13.11.2014 на сумму 7 000 руб., N 318 от 14.11.2014 на сумму 20 000 руб., N 328 от 18.11.2014 на сумму 9 500 руб., N 334 от 19.11.2014 на сумму 30 000 руб., N 336 от 20.11.2014 на сумму 25 000 руб., N 349 от 24.11.2014 на сумму 36 000 руб., N 353 от 26.11.2014 на сумму 3 500 руб., N 360 от 27.11.2014 на сумму 10 000 руб., N 372 от 03.12.2014 на сумму 5 000 руб., N 373 от 04.12.2014 на сумму 15 104 руб., N 382 от 09.12.2014 на сумму 10 000 руб., N 383 от 10.12.2014 на сумму 10 000 руб., N 400 от 15.12.2014 на сумму 10 000 руб., N 413 от 17.12.2014 на сумму 96 146 руб. 61 коп., N 424 от 23.12.2014 на сумму 29 000 руб., N 425 от 24.12.2014 на сумму 26 000 руб., N 431 от 29.12.2014 на сумму 12 000 руб., N 432 от 31.12.2014 на сумму 28 500 руб., N 16 от 19.01.2015 на сумму 40 000 руб., N 25 от 27.01.2015 на сумму 4 000 руб., N 28 от 29.01.2015 на сумму 17 300 руб., N 30 от 03.02.2015 на сумму 19 000 руб., N 72 от 19.02.2015 на сумму 31 276 руб., N 76 от 25.02.2015 на сумму 6 000 руб., N 80 от 26.02.2015 на сумму 15 000 руб., N 81 от 27.02.2015 на сумму 30 000 руб., N 90 от 05.03.2015 на сумму 30 000 руб., N 96 от 10.03.2015 на сумму 12 000 руб., N 109 от 13.03.2015 на сумму 5 000 руб., N 126 от 25.03.2015 на сумму 6 000 руб., N 128 от 26.03.2015 на сумму 15 000 руб., N 143 от 30.03.2015 на сумму 20 000 руб., N 145 от 03.04.2015 на сумму 30 000 руб., N 154 от 07.04.2015 на сумму 14 000 руб., N 156 от 09.04.2015 на сумму 60 900 руб., N 165 от 15.04.2015 на сумму 10 000 руб., N 166 от 16.04.2015 на сумму 40 000 руб., N 170 от 20.04.2015 на сумму 40 000 руб., N 181 от 24.04.2015 на сумму 12 701 руб., N 183 от 28.04.2015 на сумму 20 000 руб., N 184 от 29.04.2015 на сумму 45 000 руб., N 186 от 05.05.2015 на сумму 2 500 руб., N 190 от 07.05.2015 на сумму 20 000 руб., N 187 от 08.05.2015 на сумму 19 500 руб., N 188 от 08.05.2015 на сумму 19 000 руб., N 191 от 08.05.2015 на сумму 17 000 руб., N 202 от 13.05.2015 на сумму 9 000 руб., N 207 от 15.05.2015 на сумму 74 601 руб., N 221 от 20.05.2015 на сумму 23 884 руб., N 222 от 21.05.2015 на сумму 11 000 руб., N 230 от 22.05.2015 на сумму 50 000 руб., N 231 от 25.05.2015 на сумму 10 000 руб., N 234 от 26.05.2015 на сумму 5 800 руб., N 235 от 28.05.2015 на сумму 5 700 руб., N 239 от 03.06.2015 на сумму 19 000 руб., N 242 от 05.06.2015 на сумму 10 000 руб., N 252 от 09.06.2015 на сумму 50 500 руб., N 253 от 09.06.2015 на сумму 28 200 руб., N 254 от 10.06.2015 на сумму 50 000 руб., N 258 от 15.06.2015 на сумму 10 000 руб., N 259 от 16.06.2015 на сумму 5 700 руб., N 267 от 18.06.2015 на сумму 24 000 руб., N 268 от 19.06.2015 на сумму 20 000 руб., N 274 от 24.06.2015 на сумму 5 000 руб., N 280 от 25.06.2015 на сумму 4 500 руб., N 286 от 29.06.2015 на сумму 13 000 руб., N 287 от 30.06.2015 на сумму 10 000 руб., N 294 от 03.07.2015 на сумму 11 000 руб., N 298 от 09.07.2015 на сумму 11 000 руб., N 299 от 10.07.2015 на сумму 10 000 руб., N 307 от 15.07.2015 на сумму 16 000 руб., N 310 от 16.07.2015 на сумму 10 000 руб., N 312 от 20.07.2015 на сумму 2 000 руб., N 320 от 31.07.2015 на сумму 6 600 руб., N 325 от 05.08.2015 на сумму 6 000 руб., N 326 от 06.08.2015 на сумму 6 000 руб., N 336 от 14.08.2015 на сумму 7 500 руб., N 351 от 01.09.2015 на сумму 10 000 руб., N 352 от 02.09.2015 на сумму 6 000 руб., N 356 от 10.09.2015 на сумму 500 руб., N 357 от 10.09.2015 на сумму 9 000 руб., N 358 от 10.09.2015 на сумму 1 500 руб., N 365 от 21.09.2015 на сумму 6 200 руб., N 366 от 24.09.2015 на сумму 1 200 руб., что подтверждается копиями платежных поручений и банковской выпиской с лицевого счета должника.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2017 заявление ООО "Аракс" о признании ООО "Триумф" несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2017 в отношении ООО "Триумф" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Балашова И.В.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2018 ООО "Триумф" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Балашова И.В.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.05.2018 Балашова И.В. утверждена конкурсным управляющим ООО "Триумф".
Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ООО "Триумф" Балашова И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.1, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок, совершенных в период с 20.04.2015 по 24.09.2015, недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказав в удовлетворении заявления о признании сделок, совершенных в период с 17.06.2014 по 20.06.2014, недействительными, суды пришли к выводу, что указанные сделки не попадают в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Отказав в удовлетворении заявления о признании сделок, совершенных в период с 26.06.2014 по 16.04.2015, недействительными, суды пришли к выводу, что в этот период у должника отсутствовали обязательства перед кредиторами, в связи с чем конкурсным управляющим не доказано причинение указанными сделками вреда кредиторам должника.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 3 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правила гл. III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации; к действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, также применяются правила, предусмотренные этой главой.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Отказав в удовлетворении заявления о признании сделок, совершенных в период с 17.06.2014 по 20.06.2014, недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, судебные инстанции правильно исходили из того, что поскольку заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 22.06.2017, то сделки, совершенные в период с 17.06.2014 по 20.06.2014, не попадают в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку совершены более чем за три года до принятия к производству суда заявления о банкротстве ООО "Триумф".
Доводы конкурсного управляющего о необходимости исчисления упомянутого срока подозрительности с использованием даты обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и оставлении этого заявления без движения, то есть с 28.04.2017, основаны на неверном толковании нормы п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку период подозрительности сделок в настоящем деле о банкротстве, исходя из прямого указания названной нормы, исчисляется с даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть 22.06.2014.
В силу п. 2 ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается руководитель должника.
Судами на основании материалов дела установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок Мельгунова (Назаренкова) И.Ю. являлась руководителем ООО "Триумф" и его участником с долей 60% уставного капитала, в связи с чем, оспариваемые сделки по перечислению Мельгуновой И.В. денежных средств в период с 26.06.2014 по 24.09.2015 совершены должником с заинтересованным лицом в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Отказав в удовлетворении заявления о признании сделок, совершенных в период с 26.06.2014 по 16.04.2015, недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
В силу абз. 33, 34 ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
При рассмотрении спора судами установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов - ООО "Аракс" на сумму 462 180, 28 руб. основной задолженности, 250 000 руб. пени, 22 000 руб. судебных расходов, и ООО "Самсон-опт" на сумму 20 988, 48 руб. основного долга, 882, 40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. расходов по госпошлине и уполномоченного органа на сумму 53 824, 51 руб. недоимки, 12 434, 83 руб. пени.
Из анализа документов, представленных данными кредиторами и уполномоченным органом, подтверждающих наличие задолженности ООО "Триумф", включенной в реестр требований кредиторов, следует, что задолженность перед ООО "Аракс" возникла в связи с неоплатой товара, поставленного 17.04.2015, задолженность перед ООО "Самсон-опт" образовалась после неоплаты должником товара, полученного 30.06.2015. Обязательные платежи, включенные в реестр требований кредиторов должника, возникли в 3 квартале 2015 года.
Исходя из прямого толкования нормы п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по основаниям данной статьи могут быть признаны недействительными лишь сделки, причинившие вред кредиторам должника.
Вместе с тем, в данном случае конкурсным управляющим оспариваются сделки по перечислению денежных средств, совершенные должником еще до возникновения обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов (за период с 26.06.2014 по 16.04.2015).
Однако доказательств того, каким образом данные платежи причинили вред кредиторам должника ООО "Аракс", ООО "Самсон-опт" и уполномоченному органу, обязательства перед которыми возникли после совершения оспариваемых сделок, в материалы дела не представлено.
Признав сделки, совершенные в период с 20.04.2015 по 24.09.2015, недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обосновано исходили из того, что поскольку заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 22.06.2017, то оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности.
На момент совершения данных платежей у должника имелись непогашенные денежные обязательства перед ООО "Аракс" и ООО "Самсон-опт".
При этом, несмотря на образовавшуюся задолженность, имея фактическую возможность ее погасить, должник продолжал предоставлять заинтересованному лицу Мельгуновой И.Ю. денежные средства в подотчет без надлежащего оформления.
Проанализировав представленные Мельгуновой И.Ю. авансовые отчеты N 11 от 30.04.2015, N 12 от 14.05.2015, N 13 от 21.05.2015, N 14 от 29.05.2015, N 15 от 17.06.2015, N 16 от 30.06.2015, N 17 от 09.07.2015, N 18 от 31.08.2015, N 19 от 30.09.2015, N 20 от 16.10.2015, N 21 от 17.10.2015, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не приняли их в качестве надлежащих доказательств расходования полученных в подотчет по оспариваемым сделкам денежных средств, поскольку при составлении данных документов Мельгуновой И.Ю. были нарушены требования, предусмотренные п. п. 1, 3 ст. 6, ст. 7, п. 1 ст. 9, п. п. 1, 2 ст. 10, п. 1 ст. 13 ФЗ Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Из данных авансовых отчетов невозможно достоверно установить, что в них отражены сведения о расходовании именно денежных средств, полученных по оспариваемым сделкам, поскольку сведения о получении и размере авансов, предоставленных Мельгуновой И.Ю. в соответствующих графах в них не указаны.
Документы не отвечают принципу непрерывности бухгалтерского учета, закрепленному в нормах ФЗ "О бухгалтерском учете". Порядок формирования указанных в авансовых отчетах сумм остатков подотчетных денежных средств, как предыдущего, так и окончательного, фактически не раскрыт в виду не отражения в них размера предоставленных подотчетному лицу за период, истекший после составления предыдущего авансового отчета, денежных средств. То есть факт предоставления Мельгуновой И.Ю. денежных средств в подотчет в данных авансовых отчетах вообще не отражен.
Кассовые книги и карточки счетов бухгалтерского учета, в том числе счета 71 "Расчеты с подотчетными лицами", конкурсному управляющему бывшим руководителем должника Мельгуновой И.Ю. на дату рассмотрения спора не переданы.
Приложенные к авансовым отчетам в подтверждение произведенных расходов первичные документы не подтверждают использование полученных в подотчет денежных средств в интересах должника, а также приобретение товара в коммерческих целях для последующей перепродажи.
Доказательства того, что приобретение товаров, указанных в приложенных к авансовым отчетам Мельгуновой И.Ю. документах, было отражено по данным бухгалтерского учета должника на соответствующих счетах отсутствуют.
Товарные накладные, отражающие операции по покупке товара в интересах должника, у ООО "КРИС", ИП Козлова В.В., в адрес которых осуществлялись платежи по кассовым чекам, не представлены.
К авансовым отчетам приложены только две товарные накладные на покупку товара, где покупателем указано ООО "Триумф" на сумму 13 448 руб. (поставщик ООО "Голд Пак Юг") и на сумму 12 667, 55 руб. (поставщик ИП Козлов В.В.), однако данные товарные накладные надлежащим образом не оформлены, поскольку не содержат необходимых реквизитов в графах о получении товара, а в товарной накладной с ООО "Голд Пак Юг" отсутствуют сведения о передаче товара.
Кроме того, в материалы дела не представлены сведения об оприходовании по данным бухгалтерского учета приобретенного как у ООО "Голд Пак Юг", ИП Козлова В.В., ООО "КРИС", так и у других поставщиков, товара должником.
Приложенные к авансовым отчетам кассовые чеки на покупку бензина также верно не приняты судами во внимание, поскольку наличие у должника в спорный период на праве собственности либо на каком-либо ином вещном праве транспортных средств материалами дела не подтверждено; представленный договор аренды транспортного средства от 05.05.2014 между ООО "Триумф" и Назаренковым Е.А. расторгнут 29.10.2014; путевые листы, содержащие информацию о транспортном средстве, его пробеге и т.п., необходимую для отражения операций по учету расходов на приобретение топлива, суду не представлены.
Из представленных Мельгуновой И.Ю. документов также следует, что часть полученных в подотчет денежных средств были зачтены в погашение задолженности перед Мельгуновой И.Ю., образовавшейся в результате предоставления ею займа должнику (акты взаимозачетов от 30.06.2015 на сумму 484 000 руб. и от 16.10.2015 на сумму 250 581 руб.).
Суды верно посчитали данные действия как свидетельствующие о наличии у спорных платежей признаков подозрительных сделок, поскольку совокупность установленных обстоятельств позволяет сделать вывод, что выдачей в подотчет денежных средств в данном случае фактически прикрывались сделки по погашению корпоративного займа учредителя в ущерб кредиторам должника.
Кроме того, имея реальную возможность (с учетом объема движения денежных средств по счету ООО "Триумф") оплатить товар, полученный от ООО "Аракс" на сумму 462 180, 28 руб. и от ООО "Самсон-опт" на сумму 20 988, 48 руб., а также уплатить обязательные платежи в размере 53 824, 51 руб., должник переводил денежные средства на счет заинтересованного лица Мельгуновой И.Ю., которая распоряжалась ими по своему усмотрению.
Размер полученных Мельгуновой И.Ю. в подотчет за период с 20.04.2015 по 24.09.2015 денежных средств существенно превышает размер включенной в реестр требований кредиторов основной задолженности, которая образовалась за это же период времени.
Данные действия в конечном итоге привели к невозможности удовлетворения требований вышеуказанных кредиторов и уполномоченного органа ввиду отсутствия у должника имущества, подлежащего включению в конкурсную массу.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что оспариваемые сделки были совершены при наличии признаков неплатежеспособности, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, судебные инстанции правомерно признали сделки по перечислению с расчетного счета должника на счет Мельгуновой И.Ю. денежных средств за период с 20.04.2015 по 24.09.2015 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Признав сделки, совершенные в период с 20.04.2015 по 24.09.2015 недействительными, суды правомерно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мельгуновой И.Ю. в пользу ООО "Триумф" денежных средств в сумме 756 086 руб.
Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании представленных доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.
При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб заявителей.
При подаче настоящей кассационной жалобы ООО "Триумф" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с ООО "Триумф" в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А14-5752/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Триумф" в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Л.А. Канищева |
Судьи |
М.Ю. Иванова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что оспариваемые сделки были совершены при наличии признаков неплатежеспособности, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, судебные инстанции правомерно признали сделки по перечислению с расчетного счета должника на счет Мельгуновой И.Ю. денежных средств за период с 20.04.2015 по 24.09.2015 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Признав сделки, совершенные в период с 20.04.2015 по 24.09.2015 недействительными, суды правомерно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мельгуновой И.Ю. в пользу ООО "Триумф" денежных средств в сумме 756 086 руб."
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 сентября 2019 г. N Ф10-3646/19 по делу N А14-5752/2017
Хронология рассмотрения дела:
01.08.2022 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3646/19
22.04.2022 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2882/19
26.01.2021 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3646/19
29.09.2020 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2882/19
04.09.2019 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3646/19
11.06.2019 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2882/19
08.11.2018 Определение Арбитражного суда Воронежской области N А14-5752/17
04.04.2018 Решение Арбитражного суда Воронежской области N А14-5752/17
14.09.2017 Определение Арбитражного суда Воронежской области N А14-5752/17