Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 сентября 2019 г. N Ф10-642/19 по делу N А14-14649/2018

г. Калуга

10 сентября 2019 г.

Дело N А14-14649/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Лупояд Е.В. Смотровой Н.Н.
при участии в заседании: от ООО "Профессионал" от ООО "Энергоцентр" от конкурсного управляющего АО "Банк Воронеж" ГК "Агентство по страхованию вкладов" от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, Горшкова А.В. - представитель по доверенности от 04.09.2018, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Профессионал" и ООО "Энергоцентр" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу N А14-14649/2018,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Энергоцентр" и ООО "Транспортная Логистическая Компания" 28.02.2019, ООО "Профессионал" и ООО "Дельта" 01.03.2019 (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайствами об отмене обеспечительных мер, принятых по настоящему делу определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2018, в части: запрета должникам по кредитным договорам и нотариусам, открывшим депозитные счета, совершать действия, направленные на осуществление платежей в погашение задолженности в пользу ООО "Энергоцентр" и (или) иных лиц по указанным договорам, а равно иным образом совершать владельцам прав требования и должникам по названным договорам любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность; запрета ООО "Энергоцентр" и (или) иным лицам, владельцам закладной, принимать исполнение по закладной, а должникам по названным договорам совершать действия, направленные на исполнение обязательств по закладной, ссылаясь на положения частей 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 (судья Медведев С.Ю.) в удовлетворении ходатайств ООО "Энергоцентр", ООО "Транспортная Логистическая Компания", ООО "Профессионал", ООО "Дельта" об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 20.12.2018 по делу N А14-14649/2018, отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 (судьи: Безбородов Е.А., Седунова И.Г., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "Профессионал" и ООО "Энергоцентр" без удовлетворения.

В кассационных жалобах ООО "Профессионал" и ООО "Энергоцентр", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят определение и постановление отменить, ходатайства об отмене обеспечительных мер удовлетворить.

Заявители считают, что обеспечительные меры выходят за предмет обособленного спора, приняты в отношении не заявленных требований и затрагивают права и обязанности лиц, не вступавших в правоотношения с должником; нарушают их права и интересы, поскольку запрещают действия по погашению задолженности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего АО "Банк Воронеж" ГК "Агентство по страхованию вкладов" возражал на доводы кассационной жалобы.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ООО "Профессионал", ООО "Энергоцентр", иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что Центральный банк Российской Федерации 13.07.2018 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании АО "Банк Воронеж" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2018 принято к производству заявление временной администрации по управлению АО "Банк Воронеж" о признании недействительными сделок: договора купли-продажи нежилых помещений от 05.06.2018, заключенного между АО "Банк Воронеж" и ООО "Энергоцентр"; банковской операции по оплате недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи нежилых помещений от 05.06.2018, заключенного между АО "Банк Воронеж" и ООО "Энергоцентр", осуществленную внутренней проводкой со счета ООО "Энергоцентр" на счет АО "Банк Воронеж" согласно платежному поручению N 44 от 01.06.2018; договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО "Энергоцентр" и Гитиновым А.М.

Также заявлено о применении последствий недействительности сделок и признании права собственности АО "Банк Воронеж" на следующие объекты недвижимого имущества: нежилое помещение, площадью 254,3 кв. м, подвал N - 1, этаж N 1, особые отметки: подвал - 1: комнаты 1-9, 21, 22; этаж 1: комнаты 23-29, 32, 33, кадастровый номер 77:01:0001089:2419, адрес: 127051, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 25, стр. 2; нежилое помещение, площадью 378,4 кв. м, адрес: 127051, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 25, стр. 2, этаж N 2, этаж N 3, мансарда N 4, особые отметки: этаж N 2: комнаты 34-40, 47, 48; этаж N 3: комнаты 49-54, 60, 61; мансарда N 4: комнаты 62-66, 70, 71, кадастровый номер 77:01:0001089:2420; нежилое помещение, площадью 234,5 кв. м, подвал N 1, этаж N 1, особые отметки: подвал N 1: комнаты 10-20, этаж 1: комнаты 30, 31, кадастровый номер 77:01:0001089:2421, адрес: 127051, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 23, стр. 1; нежилое помещение, адрес: 127051, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 23, стр. 1, площадь 337,5 кв. м, кадастровый номер 77:01:0001089:2422, этаж N 2, этаж N 3, мансарда N 4, особые отметки: этаж N 2: комнаты 41-46, этаж N 3: комнаты 55-59, мансарда N 4: комнаты 67-69.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2018 в отношении АО "Банк Воронеж" введена процедура банкротства конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2018 принято к производству заявление АО "Банк Воронеж" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок: договоров купли-продажи акций: N КПА2018/01-01 от 01.06.2018, N КПА2018/04-01 от 04.06.2018, N КПА2018/06-01 от 06.06.2018, N КПА2018/06-01 от 09.06.2018; договора купли-продажи нежилых помещений от 05.06.2018; договора купли-продажи недвижимости (предварительный) от 01.06.2018; договоров уступки прав (требований) N 01/06/2018-1 от 01.06.2018, N 01/06/2018-2 от 01.06.2018, N 04/06/2018-3 от 04.06.2018, N 06/06/2018-4 от 06.06.2018; договора купли-продажи закладных от 06.06.2018; договора купли-продажи N 1 от 07.06.2018; договора купли-продажи N 2 от 07.06.2018; договора купли-продажи закладных от 29.06.2018 между ООО "Энергоцентр" и ООО "Профессионал"; банковских операций по счету ООО "Энергоцентр" N 40701810700360000094 от 01.06.2018 по зачислению 3 551 036 708, 93 руб., от 01.06.2018 по списанию 2 000 000 000 руб., от 01.06.2018 по списанию 771 000 000 руб., от 01.06.2018 по списанию 48 000 000 руб., от 01.06.2018 по списанию 609 628 200 руб., от 01.06.2018 по списанию 21 010 000 руб., от 04.06.2018 по зачислению 230 100 000 руб., от 04.06.2018 по списанию 81 313 132 руб., от 06.06.2018 по зачислению 70 210 000 руб., от 06.06.2018 по списанию 27 400 000 руб., от 06.06.2018 по списанию 14 600 000 руб., от 09.06.2018 по зачислению 149 860 000 руб., от 09.06.2018 по списанию 90 000 000 руб., от 09.06.2018 по списанию 7 600 733 руб., от 12.06.2018 по зачислению 80 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2018 названные заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок объединены для совместного рассмотрения.

В рамках настоящего обособленного спора определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2018, вступившим в законную силу, приняты обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на имущество и имущественные права, переданные должником по договорам уступки прав (требований) N 01/06/2018-1 от 01.06.2018, N 01/06/2018-2 от 01.06.2018, N 04/06/2018-3 от 04.06.2018, N 06/06/2018-4 от 06.06.2018, по договору купли-продажи закладных от 06.06.2018, по договорам купли-продажи N 1 и N 2 от 07.06.2018;

- запрета владельцам прав требования и иным лицам совершать переуступку прав требования в отношении данного имущества и имущественных прав; должникам по кредитным договорам и нотариусам, открывшим депозитные счета, совершать действия, направленные на осуществление платежей в погашение задолженности в пользу ООО "Энергоцентр" и (или) иных лиц по названным договорам; а также запрета совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, связанных со спорным имуществом и имущественными правами.

Ссылаясь на нарушение своих прав и интересов в результате применения судом обеспечительных мер, ООО "Энергоцентр", ООО "Транспортная Логистическая Компания", ООО "Профессионал" и ООО "Дельта" обратились в арбитражный суд с настоящими ходатайствами об отмене обеспечительных мер.

При этом, обращаясь с ходатайством об отмене обеспечительных мер, ООО "Энергоцентр" ссылалось на то обстоятельство, что предметом обособленного спора о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности таких сделок, в обеспечение которого приняты меры определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2018, не являются последующие сделки со спорным имуществом или виндикационные требования к конечным правообладателям имущества и имущественных прав, в связи с чем наложенный судом запрет должникам по кредитным обязательствам и нотариусам совершать действия, направленные на осуществление платежей в погашение задолженности, означает очевидный выход за непосредственный предмет обособленного спора.

Ходатайство ООО "Транспортная Логистическая Компания" об отмене обеспечительных мер мотивировано тем, что указанное лицо является должником по одному из кредитных договоров, в отношении прав требования по которому имеется спор, в связи с чем принятые судом обеспечительные меры лишают заявителя возможности исполнять принятые на себя обязательства, что в свою очередь, повлечет для него ряд негативных последствий: досрочное взыскание задолженности, обращение взыскания на заложенное имущество, взыскание штрафных санкций за просрочку исполнения, формирование неблагоприятной кредитной истории.

В обоснование своих требований об отмене обеспечительных мер ООО "Профессионал" и ООО "Дельта" указывали на то, что в настоящее время они являются владельцами части спорных прав требования, ранее принадлежавших должнику и уступленных им ООО "Энергоцентр", а от ООО "Энергоцентр" перешедших к ООО "Профессионал" и к ООО "Дельта" на основании заключенных с ООО "Энергоцентр" договоров уступки прав (требований). При этом заключенные ими с ООО "Энергоцентр" договоры уступки прав (требований) никем не оспорены и не признаны недействительными, не являются предметом обособленного спора, в рамках которого приняты обеспечительные меры, а также не являются предметом виндикационных исков, в связи с чем обеспечительные меры приняты судом в отношении не заявленных требований.

Рассмотрев ходатайства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 90, 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований об отмене принятых обеспечительных мер.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из пункта 22 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (ч. 1 ст. 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном ст. 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в п. 10 настоящего Постановления.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ N 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

По смыслу статей 90, 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае, если основания, по которым были приняты обеспечительные меры, отпали, либо если после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения (изменения в имущественном положении стороны, которые исключают невозможность исполнения судебного решения; представление встречного обеспечения; добровольное исполнение судебного решения ответчиком; вступление в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске и т.п.).

Таким образом, обращаясь в суд с ходатайством об отмене обеспечения иска, заявитель должен доказать, что обстоятельства, свидетельствующие о необходимости сохранения обеспечительных мер, отпали, а сами эти меры не связаны с предметом заявленных требований.

Отказав в удовлетворении ходатайств ООО "Энергоцентр", ООО "Транспортная Логистическая Компания", ООО "Профессионал" и ООО "Дельта" об отмене обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае доказательств наличия таких обстоятельств заявителями не представлено.

При этом суды исходили из того, что судебный акт по обособленному спору в рамках настоящего дела о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности таких сделок на дату рассмотрения настоящих ходатайств не вынесен, в связи с чем, основания для отмены принятых обеспечительных мер отсутствуют.

Кроме того, законность и обоснованность определения Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2018 о принятии обеспечительных мер проверены Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом, который своим постановлением от 07.03.2019 указанное определение оставил без изменения, установив, что истребуемые конкурсным управляющим обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения имущественного вреда кредиторам должника, а также на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии (status quo). Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.05.2019 названные судебные акты оставлены без изменения.

Учитывая изложенные обстоятельства, отказывая в отмене обеспечительных мер, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения вреда кредиторам должника до разрешения спора по существу, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, приняты с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства и не могут привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений.

Каких-либо объективных доказательств, свидетельствующих об изменении фактических обстоятельств, из которых исходили суды при отказе в отмене обеспечительных мер, либо того, что отказ в отмене данной обеспечительной меры создает какие-либо неблагоприятные последствия для заявителей, не представлено.

Доводы кассационных жалоб о том, что обеспечительные меры выходят за предмет обособленного спора, приняты в отношении не заявленных требований и затрагивают права и обязанности лиц, не вступавших в правоотношения с должником, отклоняются судом округа, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку как несостоятельные.

Как верно указали суды, принятые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния сторон по оспариваемым сделкам (status quo) и на сохранение конкурсной массы должника; отмена обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом требований конкурсного управляющего должника по результатам рассмотрения заявлений об оспаривании сделок, а также может затруднить или сделать невозможным пополнение конкурсной массы должника, что в свою очередь, может повлечь причинение значительного вреда кредиторам должника.

Таким образом, принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом обособленного спора и отмене не подлежат.

Доводы кассаторов о нарушении их прав и интересов, поскольку принятые обеспечительные меры запрещают действия по погашению задолженности, а внесение денежных средств в счет погашения обязательств в депозит нотариуса противоречит принятым определением суда от 20.12.2018 обеспечительным мерам, также правомерно отклонены судебными инстанциями, поскольку обеспечительные меры не запрещают внесение причитающихся денежных средств в счет погашения обязательств в депозит нотариуса, а лишь содержат ограничения должникам по кредитным договорам и нотариусам, открывшим депозитные счета, совершать действия, направленные на осуществление платежей в пользу ООО "Энергоцентр" и (или) в пользу иных лиц, получивших права требования по спорным сделкам от ООО "Энергоцентр".

Доводы заявителей кассационных жалоб фактически направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также основаны на неверном толковании норм права.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб заявителей не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу N А14-14649/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд Н.Н. Смотрова