Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 сентября 2019 г. N Ф10-3537/19 по делу N А23-4294/2017

город Калуга

24 сентября 2019 г.

Дело N А23-4294/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 24.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	Л.В. Солодовой А.Н. Шульгиной
при участии в заседании:
от истца: Леванов Анатолий Федорович	предъявлен паспорт;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью многопрофильное предприятие "ЛИК" ОГРН 1034004404169 ИНН 4020000599 от третьих лиц: Второва Ирина Алексеевна Вандышев Александр Иванович Семикин Юрий Алексеевич Степанов Юрий Владимирович	Степанов Ю.В. - директор; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; предъявлен паспорт.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Леванова Анатолия Федоровича на решение Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А23-4294/2017,

УСТАНОВИЛ:

Леванов А.Ф. обратился в арбитражный суд к ООО "ЛИК" с исковым заявлением о признании недействительным решений общего собрания участников ООО МПП "ЛИК" от 22.08.2012, оформленных протоколом N 7 собрания учредителей ООО МПП "ЛИК".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Второва И.А., Вандышев А.И., Семикин Ю.А., Степанов Ю.В.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2018 (судья Иванова Е.В.) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 (судьи Егураева Н.В., Селивончик А.Г., Грошев И.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Леванов А.Ф. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "ЛИК" создано 14.09.1997.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками указанного общества по состоянию на дату обращения истца в суд являются Леванов А.Ф. с долей в размере 30% уставного капитала, Степанов Ю.В. с долей в размере 30% уставного капитала, Второва И.А. с долей в размере 30% уставного капитала, Вандышев А.И. с долей в размере 5% уставного капитала, Семикин Ю.А. с долей в размере 5% уставного капитала.

22.08.2012 состоялось общее собрание учредителей общества.

В соответствии с протоколом N 7 собрания от 22.08.2012 в повестку дня были включены следующие вопросы:

1. Отчет директора о работе общества за отчетный период;

2. Утверждение годового баланса;

3. Выборы директора общества.

При проведении собрания директор общества отчитался о работе предприятия, приняты решения об утверждении годового баланса предприятия и продлении полномочий Степанова Ю.В. как директора общества на следующий период.

Полагя, что указанные решения приняты с нарушением порядка, предусмотренного требованиями статей 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на дату проведения собрания) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на дату проведения собрания) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушение своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Согласно разъяснению Пленума Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно п. 4 устава общества органами управления являются: собрание учредителей, правление общества, директор общества. В п. 8.10 устава закреплено, что очередное собрание учредителей общества проводится не реже одного раза в год, после сдачи годового отчета и баланса не раньше, чем через два месяца и не позднее, чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Судом установлено, что запись о том, что директором общества является Степанов Ю.В., внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 19.03.2003.

Таким образом, Леванов А.Ф., являясь участником общества, должен был знать о том, что назначение единоличного исполнительного органа общества производится по решению общего собрания его учредителей, а также имел возможность получить информацию о решении, на основании которого Степанов Ю.В. является директором общества.

Из материалов регистрационного дела следует, что впервые Степанов Ю.В. избран директором 14.09.1999, в п. 5 устава общества закреплено, что директор общества избирается на 5 лет учредителями общества.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них прав участвовать в деятельности общества и соответственно быть в курсе принятых им решений, истец знал либо должен был узнать о назначении на должность директора еще в 2014 году, а в 2013 году истец имел реальную возможность узнать о годовых бухгалтерских отчетах и их утверждении как за 2012 г., так и 2011 г., и о принятых в 2012 г. решениях. Однако, таких действий с мая 2013 г. по 2014 г. не совершил.

Обоснование момента осведомленности подачей иска общества по делу N А23-6708/2016, в ходе подготовки которого истец и узнал о принятии оспариваемых решений, не исключает, что такие сведения могли быть получены им ранее самостоятельно. Обоснование срока на обжалование действиями, совершенными по собственному усмотрению, применительно к статье 200 ГК РФ не означает, что только с указанного истцом момента он должен был узнать о нарушении права, в защиту которого заявлен настоящий иск.

Из представленной истцом переписки следует, что в 2015 году ему было известно о том, что Степанов Ю.В. является директором общества.

В связи с тем, что истец обратился с иском 16.06.2017 (входящий штамп суда), суд с учетом заявления ответчика, руководствуясь статьями 196, 199, 200, 207 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Относительно ссылки заявителя жалобы на сфальсифицированность документов суд обоснованно указал на то, что заявление о фальсификации доказательств от истца в установленном статьей 161 АПК РФ порядке в суд первой инстанции не поступало, в связи с чем, указанная ссылка не может быть принята судом.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А23-4294/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Шульгина