Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 сентября 2019 г. N Ф10-4094/19 по делу N А64-7386/2018

г. Калуга

30 сентября 2019 г.

Дело N А64-7386/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова,
судей	И.В. Сорокиной,
	Л.В. Леоновой,
при участии в судебном заседании представителя Бычаевой С.И. Митропольского А.А. по доверенности от 20.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бычаевой Светланы Иосифовны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А64-7386/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Амбулатория "Домашний доктор" в лице участника Печатнова Владимира Алексеевича (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Бычаевой Светлане Иосифовне (далее - ответчик, Бычаева С.И.) о взыскании убытков в размере 1 150 151 рубля.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.02.2019 (судья С.О. Зотова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 (судьи А.А. Сурненков, Е.В. Маховая, Л.А. Серегина) исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а так же на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Бычаева С.И. обратилась в суд округа с кассационный жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает, что судебные акты основаны на заключении эксперта, однако экспертом был применен только затратный метод исследования, а сравнительный не обоснованно не использован. Заявителем проведен анализ изменения арендной платы автотранспорта за период с февраля 2016 года по июль 2018 года, в жалобе изложено мнение эксперта, в подтверждение довода необоснованности размера арендной платы по спорному автомобилю.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направил. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанного лица в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 10, 15, 53, 53.1, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пунктах 1 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Бычаева С.И. являлась генеральным директором общества в период с 01.01.2015 по 19.06.2018.

Бычаева С.И. является собственником транспортного средства TOYOTA RAV 4 г.р.з. H823ХУ68.

Между Бычаевой С.И. (арендодатель) и обществом, в лице генерального директора Бычаевой С.И. (арендатор), 16.07.2016 заключен договор аренды транспортного средства, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство класса В - автомобиль TOYOTA RAV 4 H823ХУ68. Арендная плата составляет 100 000 рублей в месяц, срок действия договора с 16.07.2016 по 01.06.2017.

По акту приема-передачи от 01.08.2016 автомобиль передан арендатору.

По соглашению сторон договор аренды с 31.05.2018 расторгнут.

За период с 01.08.2016 по 31.05.2018 размер арендной платы составил 2 200 000 рублей, из которых обществом фактически выплачено ответчику 1 653 000 рублей и 156 000 рублей НДФЛ.

Бычаева С.И. с 19.06.2018 была освобождена от должности генерального директора общества, новым руководителем избран Сытник А.В.

Ссылаясь на недобросовестное исполнение Бычаевой С.И. возложенных на нее обязанностей, причинение обществу и его участникам ущерба, общество обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика убытков в виде разницы между фактически полученной Бычаевой С.И. арендной платой и рыночно обоснованным размером арендной платы за транспортное средство, переданное обществу в аренду, согласно заключения специализированной оценочной организации ООО "Новатор", размер которого составляет 19 841 рубль в месяц.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта причинения обществу бывшим генеральным директором Бычаевой С.И. убытков.

Из анализа статьи 53 ГК РФ, пункта 4 статьи 32, статьи 44 Закона N 14-ФЗ, пункта 1 постановления Пленума N 62 следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

С учетом пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 2 постановления Пленума N 62).

Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 постановления Пленума N 62).

В силу пункта 4 постановления Пленума N 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В силу требований пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Доказательств одобрения сделки в материалы дела представлено.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями, приведенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", суды правильно установили, что спорный договор аренды является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона N 14-ФЗ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также заключение судебной экспертизы от 21.12.2018 N 1955/56 и пояснения эксперта, суды обоснованно пришли к выводу, что стоимость аренды спорного автомобиля (100 000 рублей) значительно превышала величину среднерыночной арендной платы (29 947 рублей 68 копеек), в связи с чем общество понесло убытки за весь период действия договора аренды.

Проанализировав заключение эксперта с точки зрения соответствия процессуальным критериям, суды пришли к выводу о том, что указанное заключение эксперта является достоверным и допустимым доказательством, выводы эксперта в достаточной степени являются мотивированными, сомнений в недостаточной ясности выводов экспертизы не усматривается, оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется, надлежащих доказательств, опровергающих выводы эксперта, участвующими в деле лицами не представлено, о фальсификации экспертного заключения не заявлено.

Возражения ответчика со ссылкой на заключение специалиста от 08.02.2019 N 1487 о проведении рецензии на заключение судебной экспертизы подробно проверены, оценены судом апелляционной инстанции с учетом норм действующего законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела, и мотивированно отклонены (статья 68, часть 7 статьи 71, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Таким образом, заключение судебной экспертизы обоснованно принято в качестве надлежащего доказательства по делу.

Судами установлено, что убытки возникли у общества в результате недобросовестного и неразумного осуществления Бычаевой С.И. возложенных на нее обязанностей.

Факт несения обществом убытков в размере 1 150 151 рубль, уплаченных в качестве арендной платы за автомобиль, судами установлен.

Судами обоснованно приняты во внимание доводы истца о том, что в случае приобретения обществом такого же автомобиля стоимостью 1 900 000 рублей в лизинг с ежемесячным платежом 92 329 рублей, что сопоставимо с размером арендной платы по спорному договору, через 22 месяца выкупная цена транспортного средства была бы выплачена обществом и автомобиль перешел бы в собственность общества. В спорной ситуации ответчиком за период пользования обществом автомобилем (22 месяца) фактически была получена от общества полная продажная стоимость транспортного средства, при этом автомобиль остался в собственности истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив факт недобросовестного поведения Бычаевой С.И. в качестве руководителя общества и наличие причинно-следственной связи между этим действием и выплатой обществом арендной платы за автомобиль в завышенном размере, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А64-7386/2018 оставить без изменения, кассационную - жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Леонова