Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 октября 2019 г. N Ф10-671/17 по делу N А35-5002/2016

город Калуга

18 октября 2019 г.

Дело N А35-5002/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 18 октября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжскй Л.А.,
судей		Нарусова М.М., Циплякова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания	помощником судьи Давыдовым А.Д.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	Бушин С.В., Боев О.И. - представители Козаченко В.А., доверенность N 89 АА 0724008 от 01.06.2017, паспорта; Ильина Е.А. - представитель ООО "Ле'Мур", доверенность от 03.10.2019, паспорт; Тюнина Н.В. - представитель Ершова Ю.Н., доверенность от 02.05.2017, паспорт; Попова М.В. - представитель ООО "Вега", доверенность N 46 АА 1304323 от 19.07.2019, удостоверение адвоката, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационные жалобы Козаченко Владимира Андреевича и общества с ограниченной ответственностью "Ле'Мур" на решение Арбитражного суда Курской области от 26.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу N А35-5002/2016,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества "Макоер" Козаченко Владимир Андреевич от имени и в интересах ЗАО "Макоер" (далее - Козаченко В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Ле'мур" (далее - ООО "Ле'мур", ответчик) о признании недействительными сделки по передаче на основании решения единственного участника ООО "Макоер" объектов недвижимости в собственность ООО "Ле'мур" и договоров купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2015, заключенных между ООО "Ле'мур" и ООО "Вега", а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества ЗАО "Макоер".

В рамках дела N А35-609/2017 ЗАО "Макоер" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО "Ле'мур" с требованиями о признании недействительными односторонней сделки по выходу ООО "Ле'мур" из состава участников ООО "Макоер" и сделки по выплате ООО "Ле'мур" стоимости доли в уставном капитале на основании решений единственного участника ООО "Макоер" от 17.12.2014, от 26.12.2014, передаточного акта от 12.01.2015 и применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде обязания ООО "Ле'мур" выплатить денежные средства в размере 40 001 164 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.10.2018 дело N А35-609/2017 объединено в одно производство с делом N А35-5002/2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ершов Юрий Николаевич (далее - Ершов Ю.Н.), Макарова Татьяна Игоревна (далее - Макарова Т.И.).

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.02.2019 (судья Шумаков А.И.) исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по выплате ООО "Ле'мур" действительной стоимости доли в ООО "Макоер", совершенная на основании решения единственного участника ООО "Макоер" от 26.12.2014 и передаточного акта от 26.12.2014, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "Ле'мур" возвратить ЗАО "Макоер" нежилое помещение площадью 296,5 кв.м с кадастровым номером 89:10:010205:724, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, пр-кт Ленинградский, д. 11, магазин "Север", помещения N 12,13,14. Также с ООО "Ле'мур" в пользу ЗАО "Макоер" взыскано 32 502 366 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 (судьи: Серегина Л.А., Мокроусова Л.М., Сурненков А.А.) решение суда области оставлено без изменений.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, а также нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, Козаченко В.А. (далее - заявитель, кассатор) обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 26.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 изменить в части отказа в удовлетворении требований, иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы Козаченко В.А. указывает, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу не приняли во внимание факт отсутствия в материалах дела доказательств возмездности сделки (договор купли-продажи от 21.01.2015), заключенной между ООО "Вега" и ООО "Ле'мур". По мнению заявителя, ООО "Вега" не является добросовестным приобретателем по оспариваемой сделке.

ООО "Ле'мур" (далее - заявитель, кассатор), также полагая судебные акты незаконными и необоснованными, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой судебные акты отменить в части удовлетворения заявленных ЗАО "Макоер" и Козаченко В.А. требований, отказав в их удовлетворении.

В обоснование жалобы ООО "Ле'мур" указывает, что судами в отсутствие в деле доказательств злоупотребления обществом правом необоснованно применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указывает, что извещения о проведении собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" осуществлялись путем получения сообщений о собрании лично акционерами, их представителями под роспись, в том числе Козаченко В.А. Обращает внимание, что до передачи имущества ООО "Макоер" в счет выплаты действительной стоимости доли ООО "Ле'мур" проведена его рыночная оценка, по результатам которой определена стоимость 87 122 243 руб., в связи с чем указывает на необоснованность выводов об отрицательном значении размера чистых активов.

В судебном заседании представители Козаченко В.А. поддержали доводы его кассационной жалобы, возражая против доводов жалобы ООО "Ле'мур".

Представители ООО "Ле'мур", Ершова Ю.В. поддержали доводы кассационной жалобы ООО "Ле'мур".

Представители ООО "Вега", Ершова Ю.В., ООО "Ле'мур" возразили против доводов кассационной жалобы Козаченко В.А.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ЗАО "Макоер" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.1996 муниципальным учреждением "Мэрия муниципального образования Город Надым и Надымский район". Козаченко В.А. являлся учредителем данного общества, владел обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО "Макоер" в количестве 2 530 штук.

В Единый государственный реестр юридических лиц 10.12.2014 внесена регистрационная запись N 2144632172705, в соответствии с которой ЗАО "Макоер" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Макоер".

Как указывает Козаченко В.А., о произошедшей смене организационно-правовой формы ЗАО "Макоер" на ООО "Макоер" его представителям стало известно 19.12.2014 при ознакомлении с картотекой арбитражных дел по делу N А81-4606/2014.

Из материалов арбитражного дела N А35-11458/2014 Козаченко В.А. также стало известно о проведенном 01.12.2014 повторном общем собрании акционеров общества "Макоер", по результатам проведения которого единогласно приняты решения, оформленные протоколом общего собрания участников от 03.12.2014, в том числе решение о реорганизации ЗАО "Макоер" в ООО "Макоер".

В состав участников вновь созданного ООО "Макоер" Козаченко В.А. не вошел, сообщение о принятом общим собранием акционеров от 01.12.2014 решении о реорганизации ЗАО "Макоер" в регистрирующий орган последним не представлялось.

Далее, 03.12.2014 ЗАО "Макоер" в ИФНС России по г. Курску представлены документы, необходимые для государственной регистрации факта реорганизации юридического лица в форме преобразования в ООО "Макоер".

Инспекцией по заявлению ЗАО "Макоер" 10.12.2014 принято решение N 6370 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании путем реорганизации юридического лица ООО "Макоер", о чем в реестр внесена запись за ОГРН N 1144632014328; а также - решение N 6370 от 10.12.2014 о прекращении деятельности юридического лица ЗАО "Макоер" путем реорганизации в форме преобразования, о чем в реестр внесена запись за ГРН N 2144632172705.

Держателем реестра ЗАО "Макоер" - ООО "Московский фондовый центр 22.12.2014 на основании факта реорганизации общества (10.12.2014) произведено списание акций со счетов зарегистрированных лиц по состоянию на 10.12.2014, в том числе с лицевого счета Козаченко В.А. - 2 530 акций. При этом, 31.12.2014 в адрес Козаченко В.А. ООО "Макоер" направлено уведомление о праве требования выкупа ценных бумаг ЗАО "Макоер" в порядке статей 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 02.02.2016 по делу А35-655/2015 признана несостоявшейся реорганизация ЗАО "Макоер" в форме преобразования в ООО "Макоер".

После внесения 10.12.2014 в ЕГРЮЛ регистрационной записи о том, что ЗАО "Макоер" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Макоер" 30.12.2014 осуществлена государственная регистрация за ООО "Макоер" права собственности на объекты недвижимого имущества, являвшиеся активами ЗАО "Макоер". Передача в собственность ООО "Макоер" недвижимости и иных активов проходила на основании передаточного акта от 01.12.2014, утвержденного общим собранием акционеров ЗАО "Макоер".

Далее, 17.12.2014 ООО "Ле'мур" подало заявление о выходе из состава участников ООО "Макоер" и выплате действительной стоимости доли в имуществе ООО "Макоер", принадлежащей ООО "Ле'мур", либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости.

Участник ООО "Макоер" Ершов Ю.Н. принял решение единственного участника ООО "Макоер", которым удовлетворил указанное заявление: ООО "Ле'мур" посчитал вышедшим из состава участников ООО "Макоер" с 17.12.2014, долю ООО "Ле'мур" посчитал перешедшей к ООО "Макоер", а также решил выдать ООО "Ле'мур" в натуре имущество равнозначное 60% рыночной стоимости чистых активов ООО "Макоер" по состоянию на 16.12.2014 не позднее 01.02.2015.

Выход ООО "Ле'мур" из состава ООО "Макоер" зарегистрирован в ИФНС по г. Курску решением от 26.12.2014 N 6820А.

Между ООО "Макоер" и ООО "Ле'мур" 26.12.2014 состоялась сделка по передаче в собственность ООО "Ле'мур", в том числе, спорных объектов недвижимости, оформленная решением единственного участника ООО "Макоер" и передаточным актом. Зарегистрирован 14.01.2015 переход права собственности на ряд объектов недвижимого имущества к ООО "Ле'мур" - одному из участников преобразованного ООО "Макоер", в том числе, нежилые помещения.

Далее, 21.01.2015 право собственности на объект недвижимости, принадлежавший ранее ЗАО "Макоер", - помещение нежилое площадью 903,5 кв.м, кадастровый номер: 89:10:010205:732, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, пр. Ленинградский, д. 11, магазин "Север", помещения 56-88 зарегистрировано за ООО "Вега" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества и дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2015.

Ссылаясь на нарушение прав, причинение вреда как акционеру ЗАО "Макоер", не участвовавшему в реорганизации, Козаченко В.А. обратился в суд с настоящим иском.

По мнению суда округа, удовлетворяя требования Козаченко В.А. частично, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 10, 53, 60.2, 65.2, 167, 168, 225.1, 302 ГК РФ, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), обоснованно исходили из доказанности материалами дела факта злоупотребления ООО "Макоер" правом, выразившимся в нарушении принципа справедливого распределения активов общества, путем последовательных действий, связанных с реорганизацией ЗАО "Макоер" и последующим отчуждением имущества.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, установленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из названных правовых норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Несоблюдение указанных запретов на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления влечет отказ судом лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение иных мер, предусмотренных законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В рассматриваемом случае, основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями явилось заключение между ЗАО "Макоер" и ООО "Ле'мур" сделки по передаче на основании решения единственного участника ООО "Макоер" объектов недвижимости в собственность последнего на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2015, совершенное со злоупотреблением своими правами.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 223 ГК РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в ЕГРП, за исключением предусмотренных статьей 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Согласно статье 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

По мнению суда округа, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего спора, суды в порядке статьи 10 ГК РФ обоснованно расценили поведение участников правоотношений недобросовестным, признав Козаченко А.В. лицом, имеющим право обратиться за защитой его нарушенных прав.

Согласно установленным по делу обстоятельствам, по состоянию на 01.12.2014, до реорганизации ЗАО "Макоер" в форме преобразования в ООО "Макоер", голосующие акции ЗАО "Макоер" распределялись следующим образом: Козаченко В.А. - 2 530 акций, что эквивалентно 33,34% голосующих акций либо 33,34% объема корпоративного контроля, Ершов Ю.Н. - 1 268 акций, Макарова Т.И. - 1 895 акций, ООО "Ле'мур" - 1 897 акций.

Как верно отмечено судами обеих инстанций, в результате недобросовестных действий участников реорганизации ЗАО "Макоер" истец Козаченко В.А. помимо своей воли лишился пакета акций общества ЗАО "Макоер", в том числе прав быть участником ООО "Макоер" или выкупа принадлежащих ему акций ЗАО "Макоер".

В результате указанных действий участники ЗАО "Макоер", владеющие в совокупности 41,6% голосующих акций ЗАО "Макоер", получили возможность распорядиться всем имуществом общества, распределив доли в ООО "Макоер" в следующей пропорции: 60% - ООО "Ле'мур", которое до проведения незаконной реорганизация владело 1 987 акциями ЗАО "Макоер" (24,9% - от общего количества акций 7 590 штук) и 40% - Ершов Ю.Н., который до проведения незаконной реорганизация владел 1 268 акциями ЗАО "Макоер" (16,7% - от общего количества акций 7 590 штук).

Судами двух инстанций установлено, что на момент совершения указанных выше сделок Козаченко В.А. не являлся участником реорганизованного общества, ввиду чего утратил корпоративный контроль и был лишен возможности осуществлять права участника ЗАО (ООО) "Макоер" и соответственно оспаривать сделки по отчуждению имущества ЗАО "Макоер".

Решением Арбитражного суда Курской области от 02.02.2016 по арбитражному делу N А35-655/2015 состоявшаяся реорганизация признана несостоявшейся.

При этом, по мнению суда округа, судами обеих инстанций при разрешении заявленных требований правомерно принято во внимание, что Астахов П.В. как член Совета директоров ЗАО "Макоер" с 02.07.2014 и Ершов Ю.Н. как участник ЗАО "Макоер" были осведомлены о наличии в обществе длительного корпоративного конфликта, а также о величине чистых активов общества в размере 13 846 348 руб., имеющих отрицательное значение по отношению к его уставному капиталу - 30 360 005 руб., ввиду чего возражения ответчиков относительно законности заключенных сделок обоснованно отклонены судом.

Кроме того, в судебных актах верно отмечено, что при должной степени заботливости, добросовестности и осмотрительности, имущество, соответствующее действительной стоимости доли ООО "Ле'мур" в уставном капитале общества выдаче в натуре не подлежит в силу абзаца 2 пункта 8 статьи 23 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью (- 9 908 194,20 руб. - разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала (13 846 348,00 руб. - 30 360 005,00 руб. = - 16 513 657 руб.) умноженная на 60% - доля истца), поскольку величина чистых активов общества имеет отрицательное значение по отношению к его уставному капиталу.

С учетом установления судами факта заведомого недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в рассматриваемом случае - Козаченко В.А., выразившего в нарушении принципа справедливого распределения активов ООО "Макоер" между обществом и ООО "Ле'мур", совершении действий, связанных с реорганизацией ЗАО "Макоер" и последующим отчуждением имущества общества, кассационная коллегия соглашается с выводами о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца в части признания недействительной сделки по выплате ООО "Ле'мур" действительной стоимости доли в ООО "Макоер", совершенной на основании решения единственного участка ООО "Макоер" от 26.12.2014 и передаточного акта от 26.12.2014.

С учетом признания недействительной сделки по выплате ООО "Ле'мур" действительной стоимости доли в ООО "Макоер", совершенной на основании решения единственного участка ООО "Макоер", суды обеих инстанций верно установили возможность применения к спорным правоотношениям последствий признания сделки недействительной путем обязания ООО "Ле'мур" возвратить ЗАО "Макоер" нежилое помещение площадью 296,5 кв.м с кадастровым номером 89:10:010205:724, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, пр-кт Ленинградский, д. 11, магазин "Север", помещения N 12,13,14, указав на право ООО "Ле'мур" в установленном законом порядке обратиться за выплатой действительной стоимости доли.

При этом иное отчужденное имущество, впоследствии приобретенное ООО "Вега", как верно установлено судами, ввиду добросовестности приобретателя возврату не подлежит.

В рассматриваемом случае, ООО "Вега" не являлось участником корпоративных отношений по реорганизации ЗАО "Макоер" в ООО "Макоер" и выходу из состава участников ООО "Макоер", а следовательно не осуществляло свои права по приобретению спорного имущества исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Иных доказательств аффилированности или наличия злоупотребления правом со стороны ООО "Вега", с учетом даты создания указанного юридического лица, материалы дела не содержат. Наличие тесных и долгосрочных хозяйственных отношений ООО "Ле'мур" с ООО "Вега" само по себе доказательством такой аффилированности или злоупотребления служить не может.

Согласно заключению ООО "Эксперт" N 117/18 от 13.08.2018, подготовленному по результатам проведенной судебной экспертизы, рыночная стоимость имущества ООО "Макоер" (нежилое помещение 296,5 кв.м, расположенное по адресу: Ямало - Ненецкий автономный округ, г. Надым, пр. Ленинградский, д. 11, магазин "Север", помещения 12, 13, 14; кадастровый номер объекта 89:10:010205:724) без НДС по состоянию на 26.12.2014 составляет 7 498 798 руб.

Выводы, изложенные в экспертном заключении N 117/18 от 13.08.2018, обоснованно признаны судами обеих инстанций правильными и объективными, доказательств несоответствия заключения эксперта установленным требованиям законодательства материалы дела не содержат.

Судебная коллегия полагает, что при указанных обстоятельствах с учетом вышеприведенных норм права и установленных фактических обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что наряду с обязанием ООО "Ле'мур" возвратить ООО "Макоер" нежилое помещение площадью 296,5 кв.м с кадастровым номером 89:10:010205:724, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, пр-кт Ленинградский, д. 11, магазин "Север", помещения N 12,13,14, с ООО "Ле'мур" подлежит взысканию сумма 32 502 366 руб., составляющая стоимость имущества, которое не может быть возвращено в порядке применения реституции (40 001 164 руб. - 7 498 798 руб. = 32 502 366 руб.).

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассаторов с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 26.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу N А35-5002/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков