|
11 декабря 2020 г.
|
Дело N А35-5002/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2020 года.
В полном объеме постановление изготовлено 11 декабря 2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ореховой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,
при участии в судебном заседании:
от акционерного общества "Вега" - Попова М.В., представитель по доверенности N 48 АА 1304323 от 19.07.2019, удостоверение адвоката N1091;
от Козаченко Владимира Андреевича - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от закрытого акционерного общества "Макоер" - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от общества с ограниченной ответственностью "ЛЕ'МУР" - представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Ершова Юрия Николаевича - представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Макаровой Татьяны Игоревны - представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на определение Арбитражного суда Курской области от 07.07.2020 по делу N А35-5002/2016
по заявлению акционерного общества "Вега" о взыскании судебных расходов в сумме 345 100 руб.
по иску акционера закрытого акционерного общества "МАКОЕР" Козаченко Владимира Андреевича от имени и в интересах закрытого акционерного общества "Макоер" (ИНН 8903017144, ОГРН 1028900577518) к акционерному обществу "Вега" (ИНН 4632256340, ОГРН 1194632007734), обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕ'МУР" (ИНН 4632189622, ОГРН 1144632004494) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
третьи лица: Ершов Юрий Николаевич, Макарова Татьяна Игоревна,
УСТАНОВИЛ:
Акционер закрытого акционерного общества "Макоер" (далее - ЗАО ЗАО "Макоер") Козаченко Владимир Андреевич (далее - Козаченко В.А., истец) от имени и в интересах ЗАО "Макоер" обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Ле'мур" (далее - ООО "Ле'мур", ответчик) о признании недействительными сделки по передаче на основании решения единственного участника ООО "Макоер" объектов недвижимости в собственность ООО "Ле'мур" и договоров купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2015, заключенных между ООО "Ле'мур" и ООО "Вега", а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества ЗАО "Макоер".
В рамках дела N А35-609/2017 ЗАО "Макоер" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО "Ле'мур" о признании недействительными односторонней сделки по выходу ООО "Ле'мур" из состава участников ООО "Макоер" и сделки по выплате ООО "Ле'мур" стоимости доли в уставном капитале на основании решений единственного участника ООО "Макоер" от 17.12.2014, от 26.12.2014, передаточного акта от 12.01.2015 и применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде обязания ООО "Ле'мур" выплатить денежные средства в размере 40 001 164 руб.
Определением Арбитражного суда Курской области от 11.10.2018 дело N А35-609/2017 объединено в одно производство с делом N А35-5002/2016.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ершов Юрий Николаевич, Макарова Татьяна Игоревна (далее - Ершов Ю.Н., Макарова Т.И., третьи лица).
Решением Арбитражного суда Курской области от 26.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.10.2019, исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по выплате ООО "Ле'мур" действительной стоимости доли в ООО "Макоер", совершенная на основании решения единственного участника ООО "Макоер" от 26.12.2014 и передаточного акта от 26.12.2014, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "Ле'мур" возвратить ЗАО "Макоер" нежилое помещение площадью 296,5 кв. м с кадастровым номером 89:10:010205:724, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, пр-кт Ленинградский, д. 11, магазин "Север", помещения N 12,13,14. Также с ООО "Ле'мур" в пользу ЗАО "Макоер" взыскано 32502366 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Определением Верховного Суда РФ от 24.01.2020 N 310-ЭС17-8905 по делу N А35-5002/2016 Козаченко В.А. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Курской области от 17.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019, произведена заменена ответчика ООО "Вега" его правопреемником - АО "Вега", в связи с реорганизацией общества в форме преобразования.
АО "Вега" обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 370 400 руб.
Определением Арбитражного суда Курской области от 07.07.2020 с акционера ЗАО "Макоер" Козаченко В.А. в пользу АО "Вега" взыскано 330700 руб. судебных расходов, в удовлетворении остальной части заявления отказано.
Не согласившись с принятым определением Арбитражного суда Курской области от 07.07.2020, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Козаченко В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт о частичном удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.
Представитель АО "Вега" возражал против удовлетворения жалобы апеллянта по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения неявившихся участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 3 статьи 39 настоящего Кодекса и части 3 настоящей статьи.
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав объяснения представителя АО "Вега", суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.
В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к числу которых статьей 106 АПК РФ отнесены расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).
Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1))
Решением Арбитражного суда Курской области от 26.02.2019 в удовлетворении исковых требований Козаченко В.А. к АО "Вега" отказано, в связи с чем у АО "Вега" возникло право на обращение в суд с заявлением о взыскании понесенных при рассмотрении дела судебных расходов.
В силу части 2 статьи 110 АПК РФ, пункта 12 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).
По смыслу указанных норм права пределы расходов определяются исходя из оценочной категории, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дела законом не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг представителей по защите интересов доверителей в арбитражном процессе.
Критерий разумности судебных расходов предполагает оценку всех фактических обстоятельств дела, итоги рассмотрения спора. Кроме того определение размера понесенных судебных расходов является оценочной категорией.
Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).
Таким образом, исходя из совокупного анализа вышеизложенных положений арбитражного процессуального законодательства и разъяснений, данных Верховным Судом РФ, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению при условии реальности понесенных лицом, участвующим в деле, затрат, с представлением документов, подтверждающих факт оказания и оплаты юридических услуг.
Как следует из материалов дела, между адвокатским кабинетом Поповой Марии Владимировны, в лице адвоката Поповой М.В., и обществом с ограниченной ответственностью "Вега" (доверитель, в настоящее время - АО "Вега") было заключено соглашение N 03-06/16 об оказании юридических услуг (с учетом дополнительных соглашений к нему), согласно которому доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязанность оказывать доверителю юридические услуги по консультированию в сфере гражданского законодательства РФ, представлению интересов доверителя в суде, в государственных и иных органах, в учреждениях и организациях различных форм собственности.
В рамках указанного соглашения АО "Вега" в деле N А35-5002/2016 за период с июня 2016 г. по декабрь 2020 г. были оказаны юридические услуги в общей сумме 370 400 руб., в связи с подготовкой процессуальных документов и представление интересов заявителя в суде и др.
Как следует из аналитической справки, АО "Вега" были оказаны услуги по представлению интересов в судебных заседаниях 23.06.2016, 10.08.2016, 30.08.2016, 13.09.2016, 19.09.2016, 20.09.2016, 03.10.2016, 10.10.2016, 19.12.2016, 27.03.2017, 26.06.25017, 25.07.2017, 05.09.2017, 26.10.2017, 17.01.2018, 14.02.2018, 19.03.2018, 26.04.2018, 28.05.2018, 27.06.2018, 17.07.2018, 06.09.2018, 27.09.2018, 02.10.2018, 31.10.2018, 19.11.2018, 11.12.2018, 16.01.2019, 23.01.2019, 06.02.2019, 19.02.2019, 16.05.2019, 06.06.2019, 27.06.2019, 27.08.2019, 16.09.2019, 16.10.2019, по цене 5 000 руб. за одно заседание, а всего на сумму 188 000 руб.
По составлению процессуальных документов, а именно:
- подготовка отзыва на исковое заявление от 31.08.2016, отзыва на апелляционную жалобу от 30.11.2016, отзыва на кассационную жалобу от 31.01.2017, отзыва на апелляционную жалобу от 31.10.2017, отзыва на кассационную жалобу от 30.11.2017, мнения по новым обстоятельствам от 31.03.2018, пояснений по делу по новым обстоятельствам от 28.04.2018, апелляционной жалобы от 31.05.2018, кассационной жалобы от 31.07.2018, письменного мнения по делу от 30.09.2018, письменного обоснования правовой позиции от 30.11.2018, дополнительного правового обоснования от 28.02.2019, отзыва на апелляционную жалобу от 31.03.2019, отзыва на дополнение к апелляционной жалобе от 31.05.2019, письменного мнения от 31.08.2019, отзыва на апелляционную жалобу о снятии обеспечительных мер от 31.08.2019, отзыва на кассационную жалобу от 31.08.2019, отзыва на апелляционную жалобу от 31.10.2019, от 30.11.2019 по цене 5 000 руб., а всего на сумму 95 000 руб.;
- подготовка ходатайства о назначении экспертизы от 31.01.2019 в сумме 2 000 руб., запроса о возможности проведении экспертизы от 31.01.2019 в сумме 1 000 руб., правового обоснования позиции по делу от 31.01.2019 в сумме 2 000 руб., ходатайства об отмене обеспечительных мер в сумме 31.07.2019, заявления о правопреемстве по делу от 31.07.2019 в сумме 1500 руб., формирование комплекта документов и выезд для подачи документов о снятии обременения от 31.08.2019 в сумме 1 000 руб., ходатайства об ознакомлении с материалами дела от 31.08.2019 в сумме 700 руб., ходатайства о проведении ВКС от 31.08.2019 в сумме 700 руб., ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ответчика от 31.10.2019 в сумме 1000 руб., ходатайства от 30.11.2019 в сумме 1 000 руб., а всего 12 400 руб.;
- взыскание судебных расходов по делу от 09.01.2018, 02.12.2019, судебные расходы, понесенные в связи с участием в рассмотрении заявления Козаченко В.А. о судебных расходах по цене 25 000 руб. за каждое, а всего 75 000 руб.
Расходы заявителя подтверждаются представленными в материалы дела счетами, актами выполненных работ с приложениями, платежными поручениями о списании денежных средств с расчетного счета АО "Вега".
Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что факт оказания юридических услуг по представлению интересов заказчика и несения АО "Вега" расходов по оплате услуг представителей, в связи с рассмотрением настоящего дела подтверждены документально. Приведенные обстоятельства явились основанием для взыскания судебных расходов. Доказательств того, что денежные средства не были получены представителем, в материалы дела не представлено.
Козаченко В.А. считал заявленный размер судебных издержек чрезвычайно завышенными и необоснованным, а также считал, что расходы ответчика не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.
В этой связи в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.
В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).
В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.
В соответствии с п.
