Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 октября 2019 г. N Ф10-4656/19 по делу N А36-6795/2017

город Калуга

22 октября 2019 г.

Дело N А36-6795/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 17 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Андреева А.В., Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от Трубникова С.И.: от иных лиц, участвующих в деле:		Туркина Е.А. - представитель, доверенность N 48 АА 1293101 от 10.05.2018; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трубникова Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А36-6795/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2017 принято заявление ФНС России в лице МИФНС N 5 по Липецкой области о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СТ Партнерстрой".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.10.2017 в отношении ООО "СТ Партнерстрой" (далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим утверждена Сычкова С.М.

Решением суда от 31.01.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сычкова С.М.

Конкурсный управляющий ООО "СТ Партнерстрой" Сычкова С.М., уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилась в арбитражный суда с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.06.2016, заключенного между ООО "СТ Партнерстрой" и Трубниковым Сергеем Ивановичем (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Трубникова С.И. стоимости транспортного средства в размере 1 116 938 руб., взыскании с Приладных О.В. в конкурсную массу 1 116 938 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2019 (судья Пустохина Е.Ф.) признан недействительным договор купли-продажи от 29.06.2016 транспортного средства, заключенный между ООО "СТ Партнерстрой" и Трубниковым С.И., применены последствия недействительности сделки и взысканы с Трубникова С.И. в конкурсную массу ООО "СТ Партнерстрой" денежные средства в сумме 1 116 938 руб. В удовлетворении требований к Приладных О.В. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 (судьи: Потапова Т.Б., Владимирова Г.В., Безбородов Е.А. определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Трубников С.И. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Трубникова С.И. поддержала доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "СТ Партнерстрой" (продавец) и Трубниковым С.И. (покупатель) 29.06.2016 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство - KIA SLS (SPORTAGE, SL, SLS) 2014 г.в. идентификационный номер (VIN) XWEPC81ADE0004401. Стоимость транспортного средства составляет 120 000 руб.

Между ООО "РИНГ С", действующим на основании агентского договора от 20.09.2016, заключенного с Трубниковым С.И., и Приладных О.В. 20.09.2016 заключен договор купли-продажи указанного выше автомобиля, по условиям которого Приладных О.В. приобрела транспортное средство по цене 1 350 000 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2017 принято к производству заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СТ Партнерстрой".

Определением суда от 09.10.2017 в отношении ООО "СТ Партнерстрой" введена процедура банкротства наблюдение, утверждена временный управляющий Сычкова С.М.

Решением суда от 31.01.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сычкова С.М.

Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 20.09.2016 является недействительной сделкой, заключенной с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий Сычкова С.М. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пунктам 8, 9 вышеуказанного Постановления Пленума пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом, в случае оспаривания подозрительной сделки, проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи заключен 29.06.2016, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 15.06.2017, следовательно, сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение неравноценности встречного предоставления конкурсный управляющий указал, что согласно представленному органами ГИБДД договору купли-продажи стоимость транспортного средства определена в размере 120 000 руб., а согласно заключению судебной экспертизы, выполненной экспертом ФБУ "Воронежский региональный центр судебной экспертизы", среднерыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 29.06.2016 могла составлять 1 116 938 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции представитель Трубникова С.И. пояснил, что цена, указанная в договоре, представленном на регистрацию в ГИБДД, не соответствовала фактической стоимости автомобиля, представив договор купли-продажи от 29.06.2016, по условиям которого ООО "СТ Партнерстрой" обязуется передать в собственность Трубникова С.И. транспортное средство - KIA SLS (SPORTAGE, SL, SLS) 2014 г.в., идентификационный номер (VIN) XWEPC81ADE0004401 по цене 859 152 руб.

В соответствии с пунктами 2.2.1, 2.2.2 договора на сумму 794 397 руб. стороны производят взаимозачет долга продавца перед покупателем согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.06.2016. Денежная сумма в размере 64 755 руб. вносится покупателем в кассу продавца.

Как установлено судом первой инстанции, между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), ООО "СТ Строй" (прежний лизингополучатель) и ООО "СТ Партнерстрой" (новый лизингополучатель) 01.06.2015 подписан договор перенайма, по условиям которого ООО "СТ Строй" с согласия лизингодателя передает свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N АЛ 8925/03-14 от 04.06.2014 в пользу ООО "СТ Партнерстрой".

Кроме того, между АО ВТБ Лизинг и Трубниковым С.И. 04.06.2014 был подписан договор поручительства, в соответствии с которым Трубников С.И. обязался принять на себя и исполнить по требованию кредитора обязательства лизингополучателя по договору N АЛ 8925/03-14 ЛПЦ от 04.06.2014.

Также между АО ВТБ Лизинг (продавец) и ООО "СТ Партнерстрой" (покупатель) 28.04.2016 заключен договор купли-продажи N АЛВР 8925/03-14 ЛПЦ, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность находившееся в эксплуатации транспортное средство, приобретенное в соответствии с договором купли-продажи от 04.06.2014, и переданное в лизинг Покупателю по договору лизинга N АЛ 8925/03-14 ЛПЦ от 04.06.2014.

В подтверждение наличия задолженности ООО "СТ Партнерстрой" перед Трубниковым С.И. ответчик представил платежные поручения N 11 от 09.02.2016, N 12 от 09.02.2016, N 13 от 09.02.2016, N 14 от 09.02.2016, N 48 от 31.05.2016 и N 55 от 22.06.2016 на общую сумму 794 397 руб. 58 коп., в соответствии с которыми Трубников С.И. произвел оплату за ООО "СТ Партнерстрой" по договору лизинга от 04.06.2014 и договору купли-продажи от 28.04.2016.

Представление в ГИБДД на регистрацию договора купли-продажи в иной редакции (с указанием стоимости транспортного средства в размере 120 000 руб.) ответчик обосновал тем, что сотрудники ГИБДД попросили переделать договор, убрав из него условие о проведении взаимозачета.

Конкурсный управляющий пояснил, что при передаче бывшим руководителем документов, экземпляр договора купли-продажи с условием о стоимости транспортного средства в размере 859 152 руб. ему не передавался, однако о фальсификации представленного ответчиком договора не заявил.

Исследуя обстоятельства наличия у должника признаков неплатежеспособности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Так, по состоянию на 29.06.2016 у должника имелись неисполненные обязательства по заработной плате в сумме 143 995 руб., задолженность перед ООО "Бетонный завод" в сумме 407 955 руб., что подтверждается заочным решением от 31.10.2017 по делу N 2-6727/2017, решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2016 по делу N А40-205824/16-26-1813.

Кроме того, у ООО "СТ Партнерстрой" имелись неисполненные обязательства перед налоговым органом на сумму 858 000 руб., в том числе по налогу на прибыль за 12 месяцев 2015 года, НДФЛ за 1 квартал 2016 года, НДС в результате представления деклараций за 3-4 кварталы 2015, 1-2 кварталы 2016 года, транспортному налогу за 2015 год, что послужило основанием для обращения ФНС с заявлением в суд о признании ООО "СТ Партнерстрой" несостоятельным (банкротом).

Вышеуказанная задолженность впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.

Проанализировав данные анализа финансового состояния должника за период с 2014 по 2016 год, иные доказательства, судами обеих инстанций правомерно отклонен довод Трубникова С.И. о том, что общество было платежеспособным с учетом показателей баланса в части дебиторской задолженности в размере 1 420 000 руб., указав, что наличие дебиторской задолженности не свидетельствует об отсутствии признаков неплатежеспособности по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве.

Кроме того, доказательства реальности данной задолженности, взыскания ее в последующем либо оплаты дебиторами полностью или в части в материалы дела не представлено.

В связи с чем доводы заявителя жалобы о неправомерности приведенного выше вывода, отсутствии доказательств неплатежеспособности ООО "СТ Партнерстрой" правомерно отклонены судами, как несостоятельные и опровергающиеся материалами дела.

Кроме того, установив, что Трубников С.И. являлся единственным участником ООО "СТ Партнерстрой" и на дату совершения сделки был руководителем должника, суды обеих инстанций пришли к верному выводу, что Трубникову С.И. на дату заключения договора по отчуждению транспортного средства было известно о неисполненных ООО "СТ Партнерстрой" обязательствах перед кредиторами и наличии у общества признаков неплатежеспособности (пункт 1 статьи 19 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору от 28.04.2016, заключенному с Банком, право собственности на спорный автомобиль перешло к ООО "СТ Партнерстрой".

По оспариваемому договору купли-продажи от 29.06.2016 автомобиль отчужден Трубникову С.И.

По договору купли-продажи от 20.09.2016 транспортное средство реализовано Приладных О.В. по цене 1 350 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на дату сделки.

В соответствии с заключением ФБУ "Воронежский региональный центр судебной экспертизы" N 9932/8-3 от 12.11.2018, рыночная стоимость автомобиля на 29.06.2016 могла составлять 1 116 938 руб.

Доказательств несоответствия экспертного заключения требованиям законодательства ответчиком не представлено. О назначении повторной либо дополнительной экспертизы в рамках рассматриваемого спора лица участвующие в деле, не ходатайствовали.

Из материалов дела видно, что в обоснование наличия встречного предоставления Трубников С.И. сослался на погашение задолженности перед Банком по договору лизинга в сумме 794 397 руб. 58 коп., а также на оплату денежных средств в сумме 64 755 руб. наличными денежными средствами должнику.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно не принят в качестве надлежащего доказательства оплаты по договору купли-продажи приходный кассовый ордер от 29.06.2016, в соответствии с которым Трубников С.И. внес в кассу должника денежные средства в сумме 64 755 руб., поскольку, как установлено судом, кассовая книга не была передана конкурсному управляющему в ходе конкурсного производства, на счет должника указанная сумма также не поступала.

Судами также верно отмечено, что доводы о перечислении Трубниковым С.И. лизинговых платежей за должника не свидетельствует об исполнении его обязательств по оспариваемому договору, так как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оплата была произведена за счет личных средств ответчика, а как следует из выписки по счету должника N 40702810435000017316, в период с 28.10.2014 по 01.12.2015 на карту Трубникова С.И. перечислялись денежные средства в общей сумме 1 444 206 руб. 33 коп., однако документальное подтверждение обоснованности указанных операций до настоящего времени бывшим руководителем не представлено.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, с учетом положений пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", статьи 10 ГК РФ, установив, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности, наличия значительной кредиторской задолженности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что отчуждение должником принадлежащего ему актива заинтересованному лицу являлось экономически нецелесообразным и не соответствовало интересам как самого должника, так и его кредиторам, т.е. при заключении оспариваемого договора имело место злоупотребление правом, как со стороны должника, так и со стороны Трубникова С.И., в связи с чем правомерно признали сделку недействительной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из п.2 ст. 167 ГК РФ, разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, установив, что транспортное средство, являющееся предметом договора купли-продажи, было продано Приладных О.В., суды пришли к правомерному выводу о том, что в качестве последствий признания сделки недействительной с Трубникова С.И. в пользу ООО "СТ Партнерстрой" подлежат взысканию денежные средства в сумме 1 116 938 руб.

В удовлетворении требования конкурсного управляющего в части взыскания с Приладных О.В. указанной суммы правомерно судами отказано, поскольку из представленных в материалы дела документов не следует, что в действиях Приладных О.В. имели место признаки злоупотребления правом, направленные на отчуждение имущества должника с целью причинения вреда кредиторам.

Доводы заявителя, содержащиеся в кассационной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, поскольку, не опровергая выводов судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с оценкой судов установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А36-6795/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина