Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2020 г. N Ф10-6450/19 по делу N А36-4045/2016

город Калуга

23 января 2020 г.

Дело N А36-4045/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Крыжской Л.А. Шульгиной А.Н.
При участии в судебном заседании
от истца: общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ- Югнефтепродукт" от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Гефест" Василенко Валентина Владимировна от третьих лиц: Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии" в лице филиала по Липецкой области Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ - Центрнефтепродукт" Администрация Липецкого муниципального района Липецкой области Управление имущественных и земельных отношений Липецкой области Буракова Татьяна Александровна Гурьева Нина Серафимовна Гурьев Александр Михайлович Гурьева Ольга Александровна Батракова Наталья Васильевна Гридина Валентина Михайловна Игнатьев Александр Валентинович Коростелева Валентина Николаевна Кожемякина Раиса Дмитриевна Крюкова Валентина Федоровна Пастухова Анна Григорьевна Заикина Нина Васильевна Заикин Андрей Владимирович Рогов Николай Алексеевич Федоров Николай Петрович Володина (Тонких) Елена Ивановна Муравьева Людмила Александровна Муравьева Раиса Егоровна Авдоничева Людмила Васильевна Александров Владимир Сергеевич Данилычева Галина Дмитриевна Федоров Василий Дмитриевич Бунина Надежда Владимировна Володина Елена Егоровна Федорова Валентина Федоровна Василенко Николай Иванович	Дюкарев С.В., представитель по доверенности N 04/19-1326 от 18.12.2019, сроком по 31.12.2020, диплом УВ N 230083 от 27.06.1990 года; Долгов А.С., представитель по доверенности N 04/19-2015 от 24.12.2019, сроком по 31.12.2020, диплом КО N 44623 от 25.02.2013 года; Холодов С.А., представитель по доверенности от 01.03.2019, сроком на 1 год; Чернышова Е.Н., представитель по доверенности N 48АА0954034 от 27.05.2016, сроком на 10 лет; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гефест", на решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.06.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу N А36-4045/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-Черноземьенефтепродукт" (далее - ООО "Лукойл-Черноземьенефтепродукт") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гефест" (далее - ООО "Гефест", ответчик) с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ о признании отсутствующим права собственности ООО "Гефест" на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:398, площадью 62 600 кв.м, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с/п Кузьмино-Отвержский сельсовет, у п.Северный Рудник; исключении из реестра объектов недвижимости (кадастра недвижимости) сведения о границах земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:398, площадью 62 600 кв. м, расположенного по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с/п Кузьмино-Отвержский сельсовет, у п. Северный Рудник; установлении границы земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:1, расположенного по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с/п Кузьмино-Отвержский сельсовет в соответствии с межевым планом от 05.12.2017, подготовленным кадастровым инженером Т.Л. Ольховиковой; установлении границы земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:0004 в соответствии с межевым планом от 27.07.2018, изготовленным кадастровым инженером М.Г. Дроздом

К участию в деле в качестве соответчика была привлечена Василенко Валентина Владимировна.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии" в лице филиала по Липецкой области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области, общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ - Центрнефтепродукт", Администрация Липецкого муниципального района Липецкой области, Управление имущественных и земельных отношений Липецкой области, Буракова Татьяна Александровна, Гурьева Нина Серафимовна, Гурьев Александр Михайлович, Батракова Наталья Васильевна, Гридина Валентина Михайловна, Игнатьев Александр Валентинович, Коростелева Валентина Николаевна, Кожемякина Раиса Дмитриевна, Крюкова Валентина Федоровна, Пастухова Анна Григорьевна, Заикина Нина Васильевна Заикина Андрея Владимировича, Рогов Николай Алексеевич, Заикина Нина Валентиновна, Федоров Николай Петрович, Володина (Тонких) Елена Ивановна, Муравьева Людмила Александровна, Гурьева Ольга Александровна, Авдоничева Людмила Васильевна, Александров Владимир Сергеевич, Муравьева Раиса Егоровна, Данилычева Галина Дмитриевна Федоров Василий Дмитриевич, Бунина Надежда Владимировна, Володина Елена Егоровна, Федорова Валентина Федоровна, Василенко Николай Иванович.

Определением от 21.11.2018 суд произвел процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 АПК РФ в отношении истца - ООО "Лукойл-Черноземьенефтепродукт" в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ - Югнефтепродукт" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ - Югнефтепродукт", истец).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.06.2019 производство по делу по иску ООО "ЛУКОЙЛ - Югнефтепродукт" к ООО "Гефест" и Василенко Валентине Владимировне в части требований об установлении границы земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:1, расположенного по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с/п Кузьмино-Отвержский сельсовет в соответствии с межевым планом от 05.12.2017, подготовленным кадастровым инженером Т.Л. Ольховиковой, прекращено.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.06.2019 (судья Мещерякова Я.Р.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 (судьи Кораблева Г.Н., Поротиков А.И., ушакова И.В.) исковые требования ООО "ЛУКОЙЛ - Югнефтепродукт" о признании отсутствующим права собственности ООО "Гефест" на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:398, площадью 62 600 кв. м, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с/п Кузьмино-Отвержский сельсовет, у п. Северный Рудник; исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведения о границах земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:398, площадью 62 600 кв. м, расположенного по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с/п Кузьмино-Отвержский сельсовет, у п. Северный Рудник - удовлетворены. В остальной части исковых требований отказано.

ООО "Гефест", не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании суда округа представители ответчиков доводы кассационной жалобы поддержали, по изложенным в ней основаниям, просили кассационную жалобу удовлетворить.

Представители истца возражали против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, полагали обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.11.1992 общим собранием по организации товарищества с ограниченной ответственностью "Рудничное" было принято решение о реорганизации совхоза "Рудничный" в товарищество с ограниченной ответственностью "Рудничное".

Согласно Расчету (окончательному) по определению фондового/имущественного/ пая по ТОО "Рудничное" на 01.01.1992 соответствующие расчеты производились в отношении 302 физических лиц, в том числе Василенко В.В. (п/п N 12) и привлеченных к участию в деле физических лиц (третьих лиц), при этом размер земельного пая был определен равным 5,5 га.

На указанном собрании также были утверждены Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью "Рудничное" (далее - далее ТОО "Рудничное") и Устав товарищества.

Как указано в пункте 4 учредительного договора ТОО "Рудничное" от 18.11.1992, имущество товарищества образуется из земельных долей и имущественных паев его учредителей (паевой фонд) и неделимого фонда, входящих в состав Уставного фонда, продукции, произведенной товариществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством. Для обеспечения деятельности товарищества образуется Уставный фонд в размере 15677 тыс. руб. В образовании Уставного фонда участвуют учредители в размере их земельных долей и имущественных паев.

Как видно из подписного листа учредителей ТОО "Рудничное", Василенко Валентина Владимировна являлась учредителем товарищества, что подтверждается проставленной в подписном листе подписью.

Согласно пункту 1.3 Устава ТОО "Рудничное" товарищество создано на основе общей долевой собственности на землю и производственных фондов совхоза "Рудничный", разделенных между учредителями на земельные доли в натуральном и стоимостном выражении и имущественные паи в стоимостном выражении.

В соответствии с пунктом 5.1 Устава товарищества имущество и средства товарищества образуются за счет в том числе имущественных и земельных паев учредителей и их вкладов. Для обеспечения деятельности товарищества за счет имущественных и земельных паев учредителей образуется Уставной фонд в размере 15 677 тыс. руб., состоящий из паевого имущественного фонда в размере 13717 тыс. руб., неделимого фонда в размере 1 960 тыс. руб.

В силу положений пунктов 9.1 и 9.2 Устава ТОО "Рудничное" при выходе участника товарищества земельный пай в натуре не выделяется, так как земли не хватает для обеспечения кормами животноводства, имущественный пай будет выделяться в размере не более 20-кратного размера минимальной заработной платы.

Постановлением главы администрации Липецкого района N 454 от 23.11.1992 г. на базе совхоза "Рудничный" было образовано товарищество с ограниченной ответственностью "Рудничное", расположенное по адресу: Липецкая область, Липецкий район, п. Северный Рудник.

На основании постановления главы администрации Липецкого района N 273 от 23.07.1996 из земель товарищества с ограниченной ответственностью "Рудничное" в постоянное пользование был изъят и передан обществу с ограниченной ответственностью "Стройтерминал" земельный участок площадью 3 га под строительство базы нефтепродуктов.

Как следует из постановления главы администрации Липецкого района N 396 от 11.11.1996, в постоянное пользование обществу с ограниченной ответственностью "Терминалсервис" был передан земельный участок площадью 3 га - прочие земли из земель ТОО "Рудничное" под строительство базы нефтепродуктов в районе завода "Химпродукт", отведенный Постановлением главы администрации Липецкого района от 23.07.1996 г. N 273 ООО "Стройтерминал".

Кроме того, из постановления главы администрации Липецкого района N 411 от 29.11.1996 усматривается, что из земель ТОО "Рудничное" и фонда перераспределения района ООО "Терминалсервис" в постоянное пользование под строительство подъездной автодороги к базе нефтепродуктов в районе завода "Химпродукт" были предоставлены земельный участки площадью 1 га и 0,8 га соответственно.

Постановлением главы администрации Липецкого района N 15 от 23.01.1996 за ООО "Терминалсервис" в постоянное пользование закреплен земельный участок площадью 4,7238 га, в том числе 2,8642 га - под базу нефтепродуктов, 1,7984 га под подъездную автодорогу и 0,0612 га под железнодорожный тупик.

На основании данного постановления ООО "Терминалсервис" выдан Государственный акт на право собственности на землю, пожизненного наследуемого владения, бессрочного (постоянного) пользования землей N 359.

Постановлением главы администрации Липецкого района N 57 от 12.02.1998 утвержден акт государственной комиссии о вводе в эксплуатацию базы нефтепродуктов ООО "Терминалсервис" в пос. Северный Рудник Липецкого района Липецкой области.

25.10.1996 на конференции участников ТОО "Рудничное" было принято решение о ликвидации товарищества и создании областного государственного унитарного предприятия сельскохозяйственного назначения "Рудничное".

13.01.1997 на заседании ликвидационной комиссии ТОО "Рудничное" принято решение о передаче имущества в стоимостном выражении, в том числе уставный капитал 23 040 млн. руб. Комитету по управлению госимуществом Липецкой области. При этом из протокола названного заседания от 13.01.1997 следует, что на заседании были рассмотрены 164 заявления о добровольном отказе от имущественных паев в пользу Липецкой области. Одним из членов комиссии являлась Василенко В.В.

Из ликвидационного бухгалтерского баланса ТОО "Рудничное" на 01.01.1997, утвержденного 01.02.1997, усматривается, что все имущество товарищества было передано в пользу Липецкой области.

На основании распоряжения главы администрации Липецкой области N 158-р от 21.02.1997 в перечень ликвидированных хозяйственных обществ сельскохозяйственного назначения, имущество которых передается в государственную собственность вошло и ТОО "Рудничное".

24.02.1997 издано Постановление главы администрации Липецкой области N 97 "О создании государственных унитарных предприятий сельскохозяйственного назначения", которым поручено Комитету по управлению госимуществом области внести в уставный капитал создаваемых предприятий имущество, добровольно переданное в собственность области участниками ликвидированных хозяйственных обществ сельскохозяйственного назначения. Кроме того, в силу пункта 4 указанного постановления от 24.02.1997 вновь создаваемым предприятиям передано право востребования дебиторской задолженности и возложена обязанность по погашению кредиторской задолженности, в том числе ГУП "Рудничное" переданы кредиторская задолженность в сумме 7 366 млн. руб., дебиторская задолженность - 630 млн. руб.

Решением Комитета по управлению государственным имуществом Липецкой области N 51 от 25.02.1997 был согласован Устав областного государственного унитарного предприятия сельскохозяйственного назначения "Рудничное" (далее - ОГУП "Рудничное") и передача данному предприятию государственного имущества на сумму 57 356 128 тыс. руб. согласно акту приема-передачи по состоянию на 01.01.1997.

Согласно постановлению главы администрации Липецкого района N 74 от 04.03.1997, в том числе на основании постановления главы администрации Липецкой области N 97 от 24.11.1997 и распоряжения N 158-р от 21.11.1997 было принято решение о регистрации областного государственного унитарного предприятия сельскохозяйственного назначения "Рудничное".

Как следует из положений Устава ОГУП "Рудничное", зарегистрированного 04.03.1997, имущество предприятия находится в областной собственности и принадлежит ему на праве хозяйственного ведения.

Постановлением главы администрации Липецкого района N 288 от 05.08.1999 утвержден Устав ОГУП "Рудничное" в новой редакции, пунктом 1.4. которого предусмотрено, что имущество предприятия находится в областной собственности, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. Земельный участок, на котором расположено предприятие, предоставлен ему на основании постановления главы администрации Липецкого района и по договору с районным земельным комитетом.

Как видно из материалов дела, решением комитета по управлению госимуществом Липецкой области N 260 от 24.06.2003 и распоряжением главного управления сельского хозяйства и продовольствия администрации Липецкой области N 5 от 23.06.2003 утверждена новая редакция ОГУП "Рудничное". Согласно пункту 3.1 названного Устава имущество предприятия находится в областной собственности, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения и отражается на его самостоятельном балансе. Земельный участок, на котором расположено предприятие, предоставлен ему в бессрочное пользование в соответствии с Государственным актом на право пользования землей А-I N 090380.

Постановлением главы администрации Липецкого района N 395 от 14.09.2001 на основании материалов о внесении в уставный капитал ООО "Лукойл-Липецк" обществом с ограниченной ответственностью "Терминалсервис" базы нефтепродуктов, расположенной по адресу: Липецкая область, Липецкий район, п. Северный Рудник, за ООО "Лукойл-Липецк" на праве бессрочного /постоянного/ пользования был закреплен земельный участок общей площадью 4,7238 га застроенной территории, в том числе 2,8642 га - база нефтепродуктов, 1,7984 га - подъездная а/дорога, 0,0612 - ж/д тупик, и утвержден план границ земельного участка.

Распоряжением N 243-р от 14.11.2001 главой администрации Липецкого района согласованы акты комиссии от 31.01.2001 по выбору площадки под расширение нефтебазы ООО "Лукойл-Липецк" на землях ОГУП "Рудничное" площадью 1,47 га (прочие земли).

Постановлением главы администрации Липецкого района N 552 от 14.12.2001 из прочих земель ОГУП "Рудничное" изъят и передан ООО "Лукойл-Липецк" в аренду сроком на 25 лет земельный участок общей площадью 1,47 га (прочие земли) под расширение нефтебазы у п. Северный Рудник.

Постановлением N 590 от 20.12.2002 ООО "Лукойл-Липецк" в порядке приватизации предоставлен земельный участок общей площадью 47 238 кв. м с кадастровым номером 48:13:1510102:0001, относящийся к категории земель - земли промышленности, для использования в целях эксплуатации базы нефтепродуктов, в границах, указанных в кадастровом плане земельного участка.

Постановлением главы администрации Липецкого района N 613 от 30.12.2002 ООО "Лукойл-Липецк" разрешено строительство нефтебазы (расширение) на землях, выделенных в аренду.

Постановлением главы администрации Липецкого района N 39 от 07.02.2003 утвержден акт законченного строительством объекта расширения нефтебазы ООО "Лукойл-Липецк".

На основании договоров купли-продажи от 31.05.2005, заключенных между ООО "Лукойл-Липецк" и ООО "Лукойл-Центрнефтепродукт", N 0500386-ОС/1, N 0500384-ОС/1 и N 050385-ОС/1 к правопредшественнику истца по настоящему делу перешло право собственности на нефтебазу (комплекс зданий (лит. А. Б, В, Д) общей площадью 357,1 кв. м и сооружений базы нефтепродуктов кадастровый (или условный) номер 48:13:1510102:0001:89пр/16) и земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:0001; базу нефтепродуктов (участок N 2) - лит. А, готовностью 97%) кадастровый (или условный) номер 48:13:1510102:0004:42:240:002:000000440) и земельный участок с кадастровым номером кадастровый (или условный) номер 48:13:1510102:0004 (обособленный участок кадастровый (или условный) номер 48:13:1510102:0003); базу нефтепродуктов (участок N 1) с кадастровым (или условным) номером 48:13:1510102:0004:42:240:002:000000450 и земельный участок с кадастровым (или условным) номером 48:13:1510102:0004 (обособленный участок кадастровый (или условный) номер 48:13:1510102:0002).

Кроме того, на основании договора N 051049-ОС12 от 30.11.2005 ООО "Лукойл-Липецк" присоединилось к ООО "Лукойл-Центрнефтепродукт".

Право собственности ООО "Лукойл-Центрнефтепродукт" на указанные объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном порядке уполномоченным органом.

Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-31-Б/1-03 от 20.11.2003 ОГУП "Рудничное" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 03.08.2006 по делу N А36-31-Б/1-03 конкурсное производство в отношении ОГУП "Рудничное" завершено, о чем 28.06.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица, что подтверждается листом записи, представленным налоговым органом 04.03.2019.

Собранием собственников земельных долей, пожелавших выйти из долевой собственности бывшего ТОО "Рудничное", для постановки земельного участка на кадастровый учет с последующей передачей в аренду от 01.04.2006 (протокол N 1) принято решение о выделе земельных участков в счет долей в праве общей собственности с определением местоположения данных земельных участков полями N 4 и N 5. В названном собрании присутствовало 25 участников: Гурьева Н.С., Гурьева А.Я., Батракова Н.В., Гридина В.М., Игнатьев А.В., Коростелева В.Н., Кожемякина Р.Д., Крюкова В.Ф., Пастухова А.Г., Заикин В.И., Рогова А.Ф., Заикина Н.В., Федоров Н.П., Селиванов И.Н., Муравьева Л.А., Гурьева О.А., Авдоничева Л.В., Александров В.С., Муравьева Р.Е., Федоров Д.И., Бунина Н.В., Володина Е.Е., Федорова В.Ф., Василенко Н.И., Василенко В.В.

ОАО "Липецкгипрозем" 08.08.2006 были подготовлены описания земельных участков N 1, N 2, N 3 из земельных долей общедолевой собственности граждан для передачи в аренду на территории бывшего ТОО "Рудничное" Липецкого района Липецкой области 48:13:1520201.

19.09.2006 принято решение о проведении кадастрового учета земельного участка на основании указанных описаний с присвоением условного номера 48:13:0000000:0135 с площадью по результатам межевания 1 565 000 кв.м, относящегося к землям сельскохозяйственного назначения.

26.06.2007 за Василенко Валентиной Владимировной и иными лицами, принимавшими участие в собрании 01.04.2006 г. было зарегистрировано право собственности на земельный участок площадью 1565000 кв. м, предназначенный для сельскохозяйственного использования из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с/с Кузьмино-Отвержский у п. Северный Рудник, с кадастровым номером 48:13:0000000:0135 (л.д. 19, т. 2).

Между Василенко В.В. (покупатель) и Гурьевой Н.С., Гурьевой А.Я., Батраковой Н.В., Гридиной В.М., Игнатьевым А.В., Коростелевой В.Н., Кожемякиной Р.Д., Крюковой В.Ф., Пастуховой А.Г., Заикиным В.И., Роговой А.Ф., Заикиной Н.В., Федоровым Н.П., Селивановым И.Н., Муравьевой Л.А., Гурьевой О.А., Авдоничевой Л.В., Александровым В.С., Муравьевой Р.Е., Федоровым Д.И., Буниной Н.В., Володиной Е.Е., Федоровой В.Ф., Василенко Н.И. был подписан договор купли-продажи от 22.02.2007, в соответствии с которым продавцы, являющиеся собственниками 24 земельных долей, продали указанные паи Василенко В.В., при этом из содержания договора усматривается, что право собственности продавцов было зарегистрировано уполномоченным органом 16.01.2007.

09.07.2009 Территориальным отделом Управления Роснедвижимости по Липецкому району принято решение N 13/09-4635 об осуществлении кадастрового учета трех объектов недвижимости, полученных в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 48:13:0000000:0135.

Земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:96 образован при разделении земельного участка с кадастровым номером 48:13:0000000:0135, что не оспаривалось сторонами.

Решением Липецкого районного суда от 21.11.2011 по делу N 2-441/2011, оставленным без изменения определением Липецкого областного суда от 30.01.2012 (дело N 33-259/2012), были признаны недействительными границы земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 48:13:1510102:96, установленные при уточнении границ земельного участка в 2009. При рассмотрении указанного дела судом было установлено, что при уточнении границ земельного участка, принадлежащего Василенко В.В. было допущено нарушение порядка согласования границ - ООО "Лукойл-Центрнефтепродукт" не уведомлялся о проведении названной процедуры, уточнение границ кадастровым инженером проводилось без выезда на место картографическим способом.

Порядок предоставления земельных участков истцу был предметом рассмотрения Липецким районным судом Липецкой области в деле N 2-441/2011. Кроме того, судом также было установлено, что при предоставлении правопредшественнику истца земли под строительство нефтебазы, расширении нефтебазы не были нарушены права Василенко В.В.

21.05.2013 филиалом ФГБУ "ФКП Росреестра" по Липецкой области принято решение N 48/13-29941 об исправлении ошибочно внесенных сведений в отношении земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:96.

14.09.2015 на государственный кадастровый учет были поставлены земельные участки, образованные путем разделения земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:96 на земельные участки с кадастровыми номерами 48:13:1510102:398 и 48:13:1510102:397.

20.11.2015 между Василенко В.В. и Бураковой Т.А. был подписан договор купли-продажи 1/2 доли земельного участка площадью 62 600 кв. м с кадастровым номером 48:13:1510102:398.

14.12.2015 между Бураковой Т.А. и ООО "Гефест" был подписан договор купли-продажи, принадлежащей Бураковой Т.А. 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:398.

25.12.2015 между Бураковой Т.А. и ООО "Гефест" подписан договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:398.

Как следует из материалов дела, ООО "Гефест" является собственником земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:398, площадью 62 600 кв.м, расположенного по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с/п КузьминоОтвержский сельсовет, у п. Северный Рудник.

При этом в материалах дела имеется уведомление филиала ФГБУ "ФКП Росреестра" по Воронежской области от 09.02.2016 об отсутствии зарегистрированного права на данный земельный участок.

Также из выписки из ЕГРП от 21.01.2016 N 90-14100113 усматривается, что ООО "Гефест" на основании договора купли-продажи от 14.12.2015 с Бураковой Т.А. является собственником 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:398.

Как видно из кадастровой выписки о земельном участке от 03.02.2016 N 48/201/16-21811, земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:398 ранее имел номер 48:13:1510102:96.

Согласно сведений, отраженных в свидетельстве о государственной регистрации права N 48-48-001-48/001/148/2015-126/1 от 18.09.2015 право собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:397 зарегистрировано за Василенко В.В.

Истец является собственником земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:1, относящегося к категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения - для промышленного предприятия, площадью 47 238 кв. м, расположенного в Липецкой области, Липецком районе, пос. Северный Рудник.

Также истец является собственником комплекса зданий и сооружений базы нефтепродуктов, расположенного на указанном земельном участке и имеющего кадастровый (или условный) номер: 48:13:1510102:0001:42:240:002:000000460.

Согласно разделу 16 кадастрового паспорта земельного участка от 28.01.2009 N 4813/201/09-66 описание местоположения границ земельного участка выполнено на основании картографического материала масштаба 1:10000, площадь земельного участка вычислена по координатам поворотных точек его границ, полученных с точностью, соответствующей масштабу карты.

Кроме того, ООО "ЛУКОЙЛ - Югнефтепродукт" обладает правом аренды на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:0004 (обособленный участок кадастровый (или условный) номер 48:13:1510102:0003 и обособленный участок кадастровый (или условный) номер 48:13:1510102:0002).

В решении ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" филиала по Липецкой области N 48/00-77 от 10.05.2015 указано на наличии кадастровой ошибки при постановке на кадастровый учет земельных участков, образованных в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:96.

Истец, ссылаясь на то, что Василенко В.В. был сформирован земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:96, границы которого по состоянию на 2015 год на 99,8% повторяют границы данного земельного участка по состоянию на 2009 год и были признаны недействительными решением суда; вновь сформированный земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:96 Василенко В.В. был разделен на два земельных участка с кадастровыми номерами 48:13:1510102:397 и 48:13:1510102:398, границы которого налагаются на земельный участок, занятый объектами истца и впоследствии реализован посредством заключения двух последовательных сделок купли-продажи, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 и пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса РФ, введенного в действие 01.01.1995, установлено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Так, члены трудового коллектива совхоза, создав товарищество с ограниченной ответственностью, распорядились своими имущественными паями и земельными долями путем внесения их в качестве взноса в уставный капитал создаваемого товарищества с ограниченной ответственностью "Рудничное", в связи с чем, с момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал общества ТОО "Рудничное" стало их собственником, а бывшие члены совхоза - участниками общества в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

В спорный период времени действовал Закон РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", в соответствии со статьями 7, 31 которого, собственник мог быть лишен земельного участка в случае его несогласия с решением органа власти о таком изъятии только на основании решения суда.

Согласно пункта 15, 20 раздела IV Рекомендаций о порядке распоряжения земельными долями, одобренных Постановлением Правительства РФ от 01.02.1995 N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев" в качестве вклада в уставный капитал сельскохозяйственных коммерческих организаций может выступать земельная доля, а также право пользования земельной долей, с момента внесения земельной доли в уставный капитал сельскохозяйственной коммерческой организации этой организации как юридическому лицу выделяется свидетельство на право собственности на земельный участок, площадь которого соответствует внесенным земельным долям, и план этого участка. Свидетельство на право собственности на земельную долю лица, внесшего свою долю в уставный капитал указанной организации, теряет юридическую силу.

Между тем, как видно из "Материалов по выдаче документов на право собственности на землю ТОО "Рудничное", в качестве плана границ землепользования ТОО "Рудничный" использован чертеж проект перераспределения земель совхоза "Рудничный", дополненный имеющимися геоданными, экспликацией посторонних землепользователей. Кроме того, указано, что в границах плана по проекту перераспределения 3482,2 га, общая площадь хозяйства 2271,4 га, в том числе пашня 1838,8 га.

Также согласно свидетельств на право собственности на землю, выданных физическим лицам в 1996 году усматривается, что свидетельства выданы на долю общей площадью 6,26 га из земель сельскохозяйственного использования, из них 5,5 га пашни, расположенных по адресу: ТОО "Рудничное" Липецкого района Липецкой области. При этом ограничения и обременения земельного участка приведены в свидетельстве о праве на землю ТОО "Рудничное".

Вместе с тем, согласно "Расчету по определению фондового /имущественного/ пая по ТОО "Рудничное" на 01.01.1992 г." площадь земельного пая определена 5,5 га.

При этом, именно свидетельства о праве собственности на землю, выданные 07.06.1996 Василенко В.В. и привлеченным к участию в деле третьим лицам, являлись правоподтверждающим документом на земельный пай физических лиц при образовании и последующей регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:13:0000000:135, что следует из дела правоустанавливающих документов, представленного в арбитражный суд Управлением Росреестра по Липецкой области.

При реорганизации совхоза "Рудничный" на общем собрании участников было принято решение о формировании уставного капитала ТОО "Рудничное", в том числе, путем внесения земельного пая, а из "Материалов по выдаче документов на право собственности на землю ТОО "Рудничное" (с проектом землеустройства (перераспределения земель) с-за "Рудничный "Липецкого района Липецкой области", был утвержден проект перераспределения земель совхоза "Рудничный" и комитету по земельной реформе поручено выдать документы о праве собственности на землю ТОО "Рудничное", в связи с чем, данное указание не противоречит записям в свидетельствах о праве собственности на землю, выданным физическим лицам 07.06.1996.

С учетом изложенного, суды правомерно указали, что на момент формирования земельного участка с кадастровым номером 48:13:0000000:135 у лиц, принимавших участие в собрании 01.04.2006, не было прав на земельные доли, в связи с чем, не имелось и правомочий совершать распорядительные действия в отношении указанных паев.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства наделения земельными паями при реорганизации совхоза "Рудничный" Авдоничевой Л.В., Володиной Е.И. и Муравьевой Л.А.

Кроме того, на основании экспертного заключения ОГБУ Воронежской области "Управление природных ресурсов" осуществлен анализ выполненных картографических построений путем наложения на выкопировку части землепользования ТОО "Рудничное" земельных участков с кадастровыми номерами 48:13:1510102:1 и 48:13:1510102:4, согласно которого эксперты пришли к выводу о том, что указанные земельные участки расположены в границах первоначального отвода земельного участка для строительства базы нефтепродуктов 1996 и в границах земельного участка, отведенного под расширение нефтебазы ООО "Лукойл-Липецк" у п. Северный рудник.

Также экспертами сделан вывод о том, что в процессе раздела земельного участка с кадастровым номером 48:13:0000000:135 образование земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:96 произведено таким образом, что в его состав вошли ранее учтенные земельные участки с кадастровыми номерами 48:13:1510102:1 и 48:13:1510102:4.

Указанные заключения экспертов судами приняты в качестве надлежащих доказательств по делу в соответствии с положениями статьи 86 АПК РФ, при этом, экспертные заключения участвующими в деле лицами не оспорены.

Исходя из разъяснений пункта 52, пункта 53 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими, а правом на иск о признании права собственности отсутствующим обладает только владеющий собственник недвижимости, право которого зарегистрировано в установленном порядке.

При этом, обращаясь в суд с иском о признании отсутствующим зарегистрированного права ответчика, истец должен доказать, что он обладает правом, которое нарушает именно запись в ЕГРП, и оно не может быть защищено иным предусмотренным законом способом.

В обоснование иска, истец указывает на то, что регистрация права собственности ООО "Гефест" на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:398 нарушает права общества в отношении зарегистрированного за юридическим лицом права аренды на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:0004 и права собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:1 и соответственно права на использование строений и сооружений, возведенных на указанных земельных участках.

Между тем, как верно указали суды, в данном случае при формировании земельного участка с кадастровым номером 48:13:0000000:135 лица, принимавшие участие в собрании 01.04.2006 и ранее являвшиеся учредителями ТОО "Рудничное", в силу установленного правового регулирования положения участников хозяйственных товариществ, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать, что при создании товарищества и последующей его ликвидации каких-либо решений о сохранении права на земельный пай за участником товарищества и соответственно выделении земельного пая при ликвидации юридического лица не принималось, в связи с чем, у названных лиц отсутствовало право формирования земельного участка за счет выделенных им при реорганизации совхоза "Рудничный" земельных паев.

Более того, как верно отмечено судами, из имеющихся в деле экспертных заключений, первоначально при формировании земельного участка с кадастровым номером 48:13:0000000:135 он не имел наложения на границы земельного участка, которым владеет истец, в последующем после его разделения границы вновь образованного из названного земельного участка земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:96 были установлены таким образом, что в его состав вошли ранее учтенные и принадлежащие истцу земельные участки с кадастровыми номерами 48:13:1510102:1 и 48:13:1510102:4.

Кроме того, решением Липецкого районного суда от 21.11.2011 установленные в 2009 году границы земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:96 были признаны недействительными, однако в 2015 году данный земельный участок был поставлен на кадастровый учет с указанием местоположения его границ идентичного границам признанным недействительным на 99,8%. При этом в материалах дела не имеется доказательств согласования данных границ с собственниками (владельцами) смежных земельных участков.

В свою очередь, Василенко В.В., производя раздел земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:96 с учетом состоявшегося решения Липецкого районного суда от 21.11.2011 не могла не знать, что в границах данного земельного участка и земельных участков, формируемых при его разделении, находятся объекты недвижимости, принадлежащие истцу (правопредшественнику истца).

С учетом изложенного, суды обоснованно указали, что при отчуждении земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:398, образованного из земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:96 Бураковой Т.А., у Василенко В.В. не имелось оснований считать, что сделка совершается в отношении земельного участка, свободного от прав иных лиц.

При этом, в материалах дела не имеется объективных доказательств, что, приобретая права на земельный участок, Буракова Т.А., действуя своей волей и в своем интересе, проявила должную степень заботливости и осмотрительности и осмотрела приобретаемое имущество, удостоверившись в возможности его использования.

Таким образом, учитывая сроки совершения сделок со спорным имуществом - ноябрь 2015 года и декабрь 2015 года, пояснения представителя ООО "Гефест", согласно которых перед приобретением земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:398, представителями общества он не осматривался, поскольку местом нахождения юридического лица является г. Калининград, а также исходя из сведений ЕГРЮЛ, судебные инстанции правомерно указали, что в данном случае ООО "Гефест" при заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:398, действуя разумно и добросовестно, имея намерение осуществлять хозяйственную деятельность на приобретаемом земельном участке, и проявляя заботливость, необходимую при реализации целей коммерческой организации, не могло не знать о наличии на земельном участке сооружений.

Также судами обоснованно отмечено, что и ответчик и правопредшественники не предприняли необходимых и достаточных действий для определения возможности использования земельного участка, доказательств наличия правовых оснований для изменения местоположения границ земельного участка с кадастровым номером 48:13:0000000:135, относительно первоначально установленных границ, не имеется, равно как и не доказано наличие права на формирование названного земельного участка, и как следствие, правомочия по дальнейшему распоряжению его правовой судьбой.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении требований истца о признании отсутствующим права собственности ООО "Гефест" на земельный участок с кадастровым номером 48:13:1510102:398.

При этом, довод ООО "Гефест" о том, что степень наложения земельных участков составляет 98%, а не 100%, с учетом указанных выше обстоятельств и подлежащего применению способа защиты нарушенных прав, судами обоснованно отклонен, поскольку в ходе рассмотрения дела судом установлен факт формирования земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:398 с нарушением требований действующего законодательства, то индивидуальные характеристики данного земельного участка, выраженные в описании местоположения его границ подлежат исключению из Единого государственного реестра недвижимости в порядке статьи 43 Федерального закона "Государственной регистрации недвижимости", а сведения об объекте недвижимости (земельного участка с кадастровым номером 48:13:1510102:398) имеют статус временные, дата истечения временного характера сведений - 15.09.202.

Кроме того, с учетом фактических обстоятельств дела и итога рассмотрения требований, исходя из проведенных по делу судебных экспертиз, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 23 от 04.04.2014 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" и положений статьи 110 АПК РФ, суды правомерно указали, что судебные расходы по оплате проведения судебных экспертиз подлежат отнесению на ООО "Гефест", а государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в качестве судебных расходов, в связи с чем, довод ответчика о неправильном распределении судебных расходов в связи с частичным удовлетворением заявленных требований несостоятелен, поскольку согласно абзацу 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.06.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу N А36-4045/2016 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.А. Крыжская А.Н. Шульгина