Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 февраля 2020 г. N Ф10-6124/19 по делу N А48-1742/2019

г.Калуга

13 февраля 2020 г.

Дело N А48-1742/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Серокуровой У.В., Шильненковой М.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройград" Панина М.А. по доверенности от 28.01.2019, от акционерного общества "Корпорация "ГРИНН" Локтионова О.Л. по доверенности от 20.09.2018 N 451-юр,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Корпорация "ГРИНН" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу N А48-1742/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройград", ОГРН 1177746805059, ИНН 7728376227 (далее - ООО "Стройград") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 25.03.2019, к акционерному обществу "Корпорация "ГРИНН", ОГРН 1024600949185, ИНН 4629045050 (далее - АО "Корпорация "ГРИНН") о взыскании 4 506 184 руб. 00 коп. неосновательного обогащения; 106 759 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 04.12.2018 по 25.03.2019 и с последующим начислением процентов по день фактической уплаты.

Определением суда от 25.03.2019 в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НК Юг-Нефть" (далее - ООО "НК Юг-Нефть").

В ходе рассмотрения дела, суд первой инстанции в порядке статьи 46 АПК РФ предлагал истцу привлечь к участию в деле в качестве соответчика ООО "НК Юг-Нефть", на что истец не дал согласие.

В связи с тем, что истец не согласился на привлечение третьего лица в качестве соответчика, арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по предъявленному иску.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Стройград" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 решение Арбитражного суда Орловской области от 06.06.2019 отменено, исковые требования ООО "Стройград" удовлетворены.

Не соглашаясь с вынесенным судом апелляционной инстанции судебным актом, АО "Корпорация "ГРИНН" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 и оставить без изменения решение Арбитражного суда Орловской области от 06.06.2019.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования истца, не дал оценку заявлениям ответчика о намеренном перечислении денежных средств истцом 03.12.2018. Перечисление ответчиком полученных от истца денежных средств произведено на основании письма истца от 03.12.2018 N 161 третьему лицу в течение суток, что исключает пользование ответчиком данными денежными средствами. Считает, что почта, которую представил истец в качестве официальной, не может служить достаточным доказательством отсутствия иной почты, с которой могло поступить письмо от 03.12.2018 N 161, поскольку данное письмо могло быть отправлено с любой иной почты сотрудника, либо иного лица, действующего по поручению директора ООО "Стройград". Полагает, что истец осознанно перечислил денежные средства ответчику и затем обратился с иском в суд с целью необоснованно получить от ответчика денежные средства в большем размере.

Представитель АО "Корпорация "ГРИНН" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Стройград" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились в полном объеме, просят судебный акт апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "НК Юг-Нефть" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, согласились, просят постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 отменить, а кассационную жалобу АО "Корпорация "ГРИНН" удовлетворить.

На основании статьи 158 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 13.02.2020.

После отложения стороны поддержали ранее озвученные доводы и возражения.

ООО "НК Юг-Нефть" надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в отсутствие каких-либо договорных отношений истец 03.12.2018 по платежному поручению N 2640 перечислил ответчику денежные средства в сумме 4 506 184 руб. 00 коп. с назначением платежа "Оплата по договору N 2780 от 03.12.2018 г. за строительно-монтажные работы. В том числе НДС 18% 687 384.00 руб.".

Указанный в назначении платежа договор от 03.12.2018 N 2780 сторонами не заключался.

В этот же день на адрес электронной почты ответчика от истца поступило письмо от 03.12.2018 N 161, в котором содержалась просьба вернуть ошибочно перечисленные средства по договору поставки от 03.12.2018 N 2780 по платежному поручению от 03.12.2018 N 2640 в сумме 4 506 184 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО "НК Юг-Нефть" с указанием ИНН, КПП и банковских реквизитов последнего.

Ответчик, ссылаясь на вышеуказанное письмо, платежным поручением от 04.12.2018 N 74335 перечислил третьему лицу - ООО "НК Юг-Нефть" указанную денежную сумму, поступившую на счет последнего 04.12.2018.

Претензией от 12.12.2018 ООО "Стройград" потребовало от АО "Корпорация "ГРИНН" возвратить ошибочно перечисленные денежные средства, указав на отсутствие договорных отношений между сторонами.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило для истца основанием обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, Арбитражный суд Орловской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 313, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), апелляционный суд пришел к выводу о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика и удовлетворил заявленные требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Правовым основанием требований ООО "Стройград" указаны нормы главы 60 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 20-КГ15-5, от 22.12.2015 N 306-ЭС15-12164).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на отсутствие между сторонами каких-либо договорных отношений и наличие технической ошибки, ООО "Стройград" указывает, что на стороне АО "Корпорация "ГРИНН" возникло неосновательное обогащение в результате ошибочно перечисленных денежных средств в размере 4 506 184 руб. 00 коп. по платежному поручению от 03.12.2018 N 2640.

Вместе с тем, как установлено судом и видно из материалов дела, на основании письма ООО "Стройград" от 03.12.2018 N 161, поступившего на адрес электронной почты АО "Корпорация "ГРИНН", последнее 04.12.2018 перечислило денежную сумму в размере 4 506 184 руб. 00 коп. третьему лицу - ООО "НК Юг-Нефть", которая поступила на счет третьего лица 04.12.2018.

В подтверждение данных обстоятельств, а также в подтверждение отсутствия каких-либо отношений между АО "Корпорация "ГРИНН" и ООО "НК Юг-Нефть", ответчиком в материалы дела представлены копия письма от 03.12.2018 N 161 о перечислении денежных средств третьему лицу, копия платежного поручения от 04.12.2018 N 74335 о перечислении 4 506 184 руб. 00 коп. третьему лицу с назначением платежа "Возврат ошиб.перечисл.ден.ср-в по п/п 2640 от 03.12.2018 за ООО "Стройград" по письму N 161 от 03.12.18.Сумма 4506184-00, в т.ч. НДС (18%) - 687384-00", копии книги покупок (счет 68.2) и книги продаж по контрагенту ООО "НК Юг-Нефть", протокол осмотра веб-сайта в сети Интернет от 15.05.2019 нотариусом Харламовой О.Г.

Из материалов дела следует, что третье лицо представило отзыв на иск, в котором указало о получении от ответчика 04.12.2018 денежных средств в размере 4 506 184 руб. 00 коп. и зачислении их в счет частичного исполнения заключенного между ним и истцом договора поставки от 30.11.2018 N 30/11, и в подтверждение обоснованности получения денежных средств представило в материалы дела копию договора поставки от 30.11.2018 N 30/11, копию письма ООО "Стройград" от 03.12.2018 N 164 о зачете ошибочно перечисленных средств в размере 4 506 184 руб. 00 коп. в счет предоплаты по договору от 30.11.2018 N 30/11, копию товарной накладной от 07.12.2018 N 86_5 на сумму 4 509 314 руб. 00 коп., копию универсального передаточного документа от 07.12.2018 N 86_5, спецификацию товара к договору на сумму 10 364 300 руб. 00 коп., карточку счета 51 за период с 30.11.2018 по 07.12.2018, выписку из лицевого счета ПАО "Банк "Уралсиб" и ПАО "Сбербанк", информационное письмо от 10.04.2019 N 5 и копию книги продаж по ООО "Стройград".

В данном случае суд первой инстанции сделал вывод о наличии выставленного ООО "Стройград" и зарегистрированного в бухгалтерии счета-фактуры (универсального передаточного документа) от 07.12.2018 N 86_5 на сумму 4 509 314 руб. 00 коп. и об отсутствии взаимоотношений между АО "Корпорация "ГРИНН" и ООО "НК Юг-Нефть".

Истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции сделано заявление о фальсификации письма от 03.12.2018 N 161, договора поставки от 30.11.2018 N 30/11, письма от 03.12.2018 N 164, товарной накладной от 07.12.2018 N 86_5, счета-фактуры (универсального передаточного документа) от 07.12.2018 N 86_5.

При этом истцом не было заявлено об утери печати, о фальсификации печати, а также не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ООО "Стройград" либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами.

Представители ответчика и третьего лица в суде первой инстанции пояснили, что получение документов и их обмен происходил по электронной почте, на бумажном носителе документов не имеется.

Суд первой инстанции принял меры к проверке заявления о фальсификации доказательств путем заслушивания пояснений директора ООО "Стройград" Автонина М.В. об обстоятельствах подписания спорных писем, о порядке составления платежных документов, ведении учетной политики и контроля за движением имущества.

На основании части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (часть 8 статьи 75 АПК РФ).

Поскольку оригиналы письма от 03.12.2018 N 161, договора поставки от 30.11.2018 N 30/11, письма от 03.12.2018 N 164, товарной накладной от 07.12.2018 N 86_5, счета-фактуры (универсального передаточного документа) от 07.12.2018 N 86_5 в материалы дела не представлены, суд первой инстанции в соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ пришел к выводу об отсутствии возможности проверки заявления истца о фальсификации данных доказательств и не принял указанные документы в качестве доказательств по делу.

При этом назначение по делу экспертизы суд счел нецелесообразным, указав, что в целях проверки установления лиц, виновных в совершении возможного преступления, истец вправе обратиться в следственные органы с соответствующим заявлением.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (пункт 65 Постановления N 25).

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12, получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное. Оценивая действия сторон исходя из критерия добросовестности, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 Постановления N 25).

Из материалов дела усматривается, что 03.12.2018 с электронного адреса "port.2013@icloud.com" в адрес ответчика от истца направлено электронное письмо N 161 с просьбой вернуть ошибочно перечисленные денежные средства по договору поставки от 03.12.2018 N 2780 по платежному поручению от 03.12.2018 N 2640 в сумме 4 506 184 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО "НК Юг-Нефть" с указанием ИНН, КПП и банковских реквизитов последнего. Данное письмо подписано генеральным директором Автониным М.В. и скреплено печатью ООО "Стройград".

Кроме того, в целях обеспечения доказательств, произведен нотариальный осмотр интернет-страницы, в результате которого составлен протокол осмотра доказательств (электронной переписки) от 15.05.2019, согласно которому нотариусом описано содержание письма, алгоритм и порядок действий при осмотре деловой переписки.

Протокол осмотра доказательств в порядке обеспечения доказательств установил содержание электронного письма, соответствующее указанному выше содержанию.

Доказательств того, что лицо, от имени которого осуществлялась данная переписка, не является сотрудником ООО "Стройград" или не имело соответствующих полномочий, в материалы дела, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено.

Сам по себе факт получения документа с незнакомого электронного адреса не говорит о его недействительности.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Стройград", направляя письмо от 03.12.2018 N 161 в адрес АО "Корпорация "ГРИНН", продемонстрировало свою осведомленность о факте направления денежных средств, времени их получения, точном их размере, номере платежного поручения.

Истец вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал недобросовестность поведения ответчика.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчик полученные от истца 03.12.2018 денежные средства перечислил третьему лицу на основании платежного поручения от 04.12.2018 N 74335, а также факт их получения 04.12.2018 третьим лицом, суд первой инстанции правомерно признал, что ответчик является добросовестным кредитором, принявшим исполнение обязанности третьего лица от истца, в силу чего неосновательного обогащения у ответчика не возникло.

Установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и основаны на правильном применении судом норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения иска.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции счел, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, как принятое в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися доказательствами, подлежащими применению нормами материального и процессуального права.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы заявителя по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на ООО "Стройград".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу N А48-1742/2019 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда Орловской области от 06.06.2019 по тому же делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройград" (ОГРН 1177746805059, ИНН 7728376227) в пользу акционерного общества "Корпорация "ГРИНН" (ОГРН 1024600949185, ИНН 4629045050) 3000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

У.В. Серокурова М.В. Шильненкова